Независимым директорам предлагают дать больше времени и свободы

Институт независимых директоров в России сформировался, но на пути его развития, особенно в госкомпаниях, существует ряд препятствий, отмечают эксперты в области корпоративного управления. Дискуссия на эту тему развернулась в рамках профильной панели Восточного экономического форума (ВЭФ-2019).

Согласно данным KPMG, которые в ходе обсуждения озвучил партнер компании в России и СНГ Василий Савин, доля независимых директоров в России составляет 30-40% от общего числа членов советов, за рубежом она равна 60-80%. Средний срок, на который избираются независимые директоры в России, — четыре года, что сопоставимо с западной практикой (5-6 лет), но вдвое меньше, чем в американских компаниях (8 лет). Для сравнения: остальные члены совета директоров в России переизбираются в среднем 7 лет подряд. Доля иностранцев среди независимых директоров в нашей стране в целом равна показателю в зарубежных компаниях.

«В целом, можно сказать, Россия создала институт независимых директоров, идет его развитие. Очень большой прогресс в этом плане сделан, но, тем не менее, практика еще развивается, здесь она еще достаточно молодая», — подытожил Савин.

УВЕЛИЧИТЬ ГОРИЗОНТ ПЛАНИРОВАНИЯ

Эксперты сошлись во мнении, что продуктивной работе независимых директоров, а значит, и вере акционеров в этот институт и дальнейшему его распространению, мешает короткий горизонт планирования. Особенно актуальной эта проблема является для компаний с государственным участием.

«Директор зачастую не знает, будет ли он спустя год избран или нет. Если бы такой горизонт был порядка трех лет… За год мало что можно сделать», — отметил директор направления «Новый бизнес» Агентства стратегических инициатив Артем Аветисян.

«Чтобы увеличить горизонт планирования совета директоров компаний с государственным участием, государство в каждом случае должно определять кандидата, в том числе на пост независимого директора, сразу на три года и, соответственно, избирать его на трех подряд годовых собраниях», — согласен директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management Денис Спирин.

Речь не идет об увеличении сроков работы одного состава совета, отметил он: «Совет директоров должен переизбираться каждый год, как того сейчас требует закон, но Росимуществу для более эффективной работы следует несколько раз подряд избирать соответствующего независимого кандидата».

В свою очередь, независимый директор АК «АЛРОСА» Олег Федоров считает, что минимальный рабочий горизонт должен составлять более 4-5 лет.

«Менеджмент погружен в текучку, и чем сильнее вызовы, тем сильнее он в нее погружен. А для совета директоров 4-5 лет — это должен быть минимальный рабочий горизонт. Для менеджмента — дожить до рассвета: год завершить, дивиденды заплатить, а совет директоров все-таки обязан как минимум на 5 лет вперед смотреть, а лучше на 10 и более лет», — аргументировал он свою позицию.

УПРАЗДНИТЬ «ДИРЕКТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ»

Второй проблемой развития института эксперты называют «директивы сверху». Сейчас по ключевым вопросам директора госкомпаний, номинированные государством (в том числе и как независимые), обязаны голосовать в соответствии с директивой правительства, которую, как правило, подписывает профильный вице-премьер. В том числе из-за этого в государственных АО сохраняется низкая скорость принятия решений.

По мнению Аветисяна и Спирина, нужно постепенно отказываться от директив членам советов директоров госкомпаний. Первое, что нужно сделать, — это сократить круг вопросов компетенции совета директоров, по которым может быть дана директива, оставив лишь наиболее значимые вопросы.

«Наверное, это самая важная вещь. Нам надо попытаться, чтобы государство изменило свой подход к совету директоров. Этому органу, пока он получает директивы, сложно чувствовать себя ответственным за то, что он приминает. Понятно, что государство сразу не сможет отказаться от этого, но постепенно, пошагово процесс будет работать. То есть сначала — сократить директивы до перечня наиболее значимых вопросов, которые касаются деятельности компаний в максимальной степени: крупные сделки, ликвидация, реорганизация. То есть давать больше на усмотрение членам совета директоров, которых государство само же и выбирает», — считает Спирин.

БОЛЬШЕ ПО-НАСТОЯЩЕМУ НЕЗАВИСИМЫХ

Согласно требованиям «Московской биржи» к корпоративному управлению эмитента, соблюдение которых является условием включения акций в первый и второй котировальный список, количество независимых директоров в совете компании должно составлять не менее трех членов или не менее 1/5 от состава совета директоров.

Как сообщили «Интерфаксу» в пресс-службе Банка России, в более чем 3/4 компаний, акции которых включены в котировальный список первого уровня, независимые директора составляют более 1/3 в составах советов директоров.

Однако, по мнению Спирина, многие компании внедряют в корпоративное управление практику работы с независимыми директорами «для галочки», только чтобы выполнить эти требования и начать листинговаться на бирже.

«Проблема, что совет директоров по-прежнему не играет той роли в корпоративном управлении, которая ему полагается, сохраняется. Так, контролирующий акционер предпочитает напрямую общаться с менеджментом, а совет директоров… Ну, вот он положен по закону — и мы его создали. По правилам листинга нужны независимые — мы их как-то там сформировали… И когда в такой совет директоров приходит независимый директор, ему сложно создать какой-то value в этой компании», — заявил он.

«Независимых директоров не должно быть «один на весь совет», даже если речь идет о государственной компании. Я считаю, что тема по выведению чиновников из совета директоров и введению туда независимых была одним из очень прибыльных проектов для государства. Оно получило в лице независимых директоров грамотных, профессиональных людей, которые заработали ему как акционеру миллиарды долларов. Я не ошибаюсь в порядках, потому что знаю на личном опыте по целому ряду ситуаций», — сказал независимый член совета директоров «Аэрофлота» Василий Сидоров.

В ЦБ РФ напомнили, что принятые в 2018 году поправки в закон «Об акционерных обществах» дают возможность совету директоров самому вносить кандидатов для вхождения в его состав, что «также обеспечивает возможность включения в список для голосования независимого директора, в том числе, который уже входит в действующий состав совета директоров».

РЕФОРМА МОТИВАЦИИ

Кодекс корпоративного управления, разработанный Банком России для АО, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам, рекомендует применять для членов совета директоров фиксированное вознаграждение. В ЦБ РФ считают, что выплата членам совета директоров переменной части, привязанной к показателям краткосрочной прибыли, не является надлежащей практикой корпоративного управления.

Однако эксперты в ходе обсуждения отметили, что в большинстве российских компаний существует иная практика мотивации, которая заключается в подходе «нет чистой прибыли — нет вознаграждения».

«У Росимущества четкая позиция: нет чистой прибыли — нет вознаграждения членам совета. А в компаниях, в которых нет чистой прибыли, там как раз нужны самые бойкие, вовлеченные в процесс члены совета директоров», — пояснил Спирин.

По его мнению, для повышения эффективности работы совета директоров у его членов должно быть постоянное вознаграждение за их работу, которое будет выплачиваться вне зависимости от показателей компании, плюс какое-то переменное вознаграждение за достижение хороших результатов.

ЦРКИ-Интерфакс 06.09.2019