Идея ограничить держателей квазиказначейских акций в правах противоречит Конституции
Идея ограничить держателей квазиказначейских акций в правах противоречит Конституции РФ, позволяющей свободно распоряжаться своим имуществом для предпринимательской деятельности, и может привести к перераспределению контроля в корпорациях — он перейдет к миноритариям, что не соответствует уровню их ответственности, считает ПАО «Транснефть».
По словам источника «Интерфакса», знакомого с ситуацией, компания направила в Минэкономразвития замечания к разрабатываемым поправкам в закон «Об акционерных обществах». Они ограничивают объем квазиказначейских акций (акции эмитента, принадлежащие подконтрольным ему структурам — ИФ) половиной уставного капитала материнской компании, а также запрещают голосовать квазиказначейскими акциями и учитывать их при подсчете голосов, а также начислять по ним дивиденды (сейчас происходит наравне со всеми акциями).
«Транснефть» выступает резко против инициативы и критикует ее за противоречие Конституции РФ. По мнению компании, введение запрета на голосование квазиказначейскими акциями и получение по ним дивидендов существенно ограничивает конституционное право единолично или совместно с другими лицами владеть и распоряжаться имуществом, свободно использовать его для предпринимательской деятельности (статьи 34 и 35).
Ограничения таких прав могут вводиться только для защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства, напоминает «Транснефть». Однако, по ее мнению, из законопроекта не следует, что предлагаемые ограничения необходимы и справедливы для защиты перечисленных ценностей.
Кроме того, считает компания, предлагаемое регулирование — запретить подконтрольному лицу иметь более 50% акций головной структуры — противоречит и Гражданскому кодексу. Статья 97 ГК РФ запрещает ограничивать количество акций, принадлежащих одному акционеру ПАО, их суммарную номинальную стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру.
Реализация инициативы может привести к риску перераспределения корпоративного контроля в компаниях, предупреждает «Транснефть». Поскольку квазиказначейские бумаги исключаются из голосования, то в ряде случаев контроль над компанией может перейти к миноритарным акционерам или их объединениям, что не соответствует уровню их ответственности.
Предупреждает «Транснефть» авторов законопроекта и о рисках увеличения числа корпоративных споров, в ходе которых стороны будут выяснять, был ли подконтрольным тот или иной участник собрания акционеров. Причина в том, что контроль в силу косвенного владения «выявить затруднительно или невозможно», а счетные комиссии (регистраторы, осуществляющие функции счетных комиссий) могут не обладать полной и исчерпывающей информацией подконтрольности участника голосования. Кроме того, счетные комиссии не наделены правом на запрос и получение этой информации, обращает внимание «Транснефть».
Еще один негативный момент, по мнению компании, заключается в том, что отказ от выплаты дивидендов по «квазиказначейкам» негативно отразится на инвестиционной привлекательности их держателей.
Монополия сама относится к числу госкомпаний, у которых есть квазиказначейский пакет. Около 4% «префов» «Транснефти» в сентябре прошлого года стали квазиказначейскими в результате распределения имущества при погашении инвестиционных паев ЗПИФа «Газпромбанк — Финансовый».
Однако у концепции законопроекта есть и сторонники. Так, Ассоциация профессиональных инвесторов (АПИ) считает, что ограничение прав держателей квазиказначейских акций не приведет к негативным последствиям. Перераспределения существующего корпоративного контроля не произойдет, так как право голосования уже имеющимися квазиказначейскими акциями сохраняется без ограничения срока, написала АПИ в Минэкономразвития в своем отзыве на проект.
Предполагается, что ограничения для новых квазиказначейских акций начнут действовать через два года после принятия изменений в закон, а для существующих — только после смены ими владельца. По мнению АПИ, двухлетний переходный период «позволит завершить все сделки, находящиеся в процессе проработки в момент принятия законопроекта».
ЦРКИ-Интерфакс 14.02.2022
Проект Федеральны законов:
О внесении изменений в статью 99 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации
О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и в статью 8.9 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»
Ранее по теме: Инвестсообщество заступилось за идею Минэкономразвития ограничить в правах квазиказначейские акции
