Выпуск новых «многоголосых» акций публичными компаниями после переезда в САР противоречит интересам миноритариев

Публичные компании после перерегистрации в российских специальных административных районах (САР) не должны иметь права на выпуск новых типов акций, дающих более одного голоса или иные дополнительные права, если таких бумаг у них не было до редомициляции. Иное приведет к ущемлению прав миноритариев, высказывает замечание к соответствующему законопроекту Минэкономразвития директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management Денис Спирин, сообщает «Интерфакс».

Минэкономразвития в конце июля сообщило о направлении на повторное согласование в заинтересованные ведомства законопроекта, который регулирует выпуск международными компаниями-резидентами САР акций различных типов с разным объемом корпоративных прав, в том числе бумаг, предоставляющих более одного недробного голоса.

Разработка этого документа предусмотрена дорожной картой «Трансформация делового климата«, Минэкономразвития занимается этим уже более года. Декларируемая цель готовящихся законодательных изменений — повышение привлекательности резидентства в САР. Последние создавались в 2018 году как «русские офшоры» на островах Русский (Приморье) и Октябрьский (Калининградская область) для деофшоризации подконтрольных россиянам зарубежных холдингов, а также в качестве антисанкционной меры. Но до сих пор особой популярности не получили — сейчас в российских САР около 30 резидентов.

Законопроект изначально предусматривал право иностранных компаний, имеющих «многоголосые» акции, не только вместе с ними «переезжать» в САР, но и после редомициляции выпускать новые акции с разным объемом прав, которых в компании до этого не было. Именно за возможность выпускать новые «многоголосые» акции после редомициляции критиковала этот законопроект летом 2019 года Ассоциация профессиональных инвесторов (АПИ). По ее мнению, это может привести к ущемлению прав портфельных инвесторов. АПИ направляла свои замечания в Банк России, правительство РФ и государственно-правовое управление президента РФ.

Однако в ходе доработки законопроекта Минэкономразвития эту возможность сохранило, а для защиты миноритарных акционеров предложило увеличить минимальный порог для принятия решения о выпуске акций других типов, если это может ограничить права акционеров по уже существующим бумагам, с 3/4 до 95% голосов акционеров. Если же акционеры голосовали против такого решения или не принимали участие в голосовании, проект разрешает им требовать у общества выкупа их акций, говорилось в сообщении Минэкономразвития в июле 2020 года.

Но такие оговорки все равно не позволят полноценно защитить миноритариев публичных компаний, считает Спирин. Причина — в отсутствии механизма определения справедливой цены выкупа. По его словам, free-float (доля акций, находящихся в свободном обращении — ИФ) менее 5%, да еще и под постоянной угрозой размытия «многоголосыми» акциями, практически никогда не создает справедливую цену на бирже, а независимые оценщики, к сожалению, на практике также редко устанавливают справедливую цену.

«По мере того, как пакет контролирующего акционера будет приближаться к 95% (ему при этом, в отличие от правильной процедуры sqeeze-out (принудительный выкуп акций — ИФ), не нужно делать никаких оферт акционерам), оставшиеся акции будут торговаться все с большим и большим дисконтом к их справедливой стоимости исходя из фундаментальных оценок компании, поскольку над оставшимися акционерами начинает нависать угроза размытия «многоголосыми» акциями. И потом акции за бесценок будут выкупать уже собственно при выкупе при принятии решения о выпуске «многоголосых» акций», — говорит Спирин.

По его мнению, предлагаемое регулирование не создает справедливый защитный механизм на случай выпуска «многоголосых» акций в существующей публичной компании с миноритариями. «Скорее, создается nuclear option (экстремальный способ — ИФ) для размывания миноритариев 95%-м акционером и выкупа их акций за бесценок», — полагает Спирин.

Он считает недопустимым разрешать уже существующей публичной компании с миноритариями выпускать новые «многоголосые» акции. В рамках редомициляции публичные компании должны иметь право лишь сохранить те бумаги с такими правами, которые у них были до «переезда».

По мнению Спирина, какая-либо потребность в разрешении уже существующим публичным компаниям выпускать новые многоголосые акции отсутствует, такой бизнес-практики в мире нет. При этом чтобы покрыть действительные бизнес-потребности выпуска таких акций, можно было бы разрешить быстрорастущим высокотехнологическим или иного рода инновационным непубличным компаниям в САР с «многоголосыми» акциями становиться публичными, считает он. Но, по его словам, необходимо зафиксировать критерии отнесения эмитентов к этой категории в нормативных актах. При этом после того, как такие компании станут публичными, у них тоже не должно быть права выпускать новые типы «многоголосых» акций, добавил Спирин.

«Такие кейсы выхода на биржу выглядят, как правило, так: есть основатель, и успех компании завязан на его личность, поэтому он выводит компанию на биржу с «многоголосыми» акциями, продолжает ей управлять, а инвесторы финансово вкладываются в компанию, оставляя за ним контроль», — говорит Спирин.

Будут ли учтены эти замечания в правительстве, неизвестно. Ранее Банк России направил в Минэкономразвития свои замечания к документу, но среди них подобных предложений не было.

ЦРКИ-Интерфакс 26.08.2020