Правительство актуализировало план Трансформации делового климата в части корпоративного управления, что нового?
Правительство утвердило [1] новую «дорожную карту» реализации механизма управления системными изменениями нормативноправового регулирования предпринимательской деятельности «Трансформация делового климата» «Корпоративное управление, специальные административные районы, процедура банкротства, оценочная деятельность», изменив положения плана «Трансформация делового климата» (далее — ТДК) [2].
Разделы VIII Направление «Регистрация и прекращение деятельности юридических лиц» и X Направление «Совершенствование корпоративного управления» предыдущего плана мероприятий «Трансформация делового климата» [2] признаны утратившими силу.
Распоряжение Правительства Российской Федерации от 24.07.2014 № 1385-р «Об утверждении плана мероприятий («дорожной карты») «Совершенствование процедур несостоятельности (банкротства)»» так же признано утратившим силу.
«Дорожная карта» разделена на 4 направления, по которым руководители федеральных органов исполнительной власти, ответственные за реализацию мероприятий плана, должны отчитываться до 15-го числа каждого месяца.
Направление I «Совершенствование корпоративного управления» предусматривает:
1. Одобрение к декабрю 2020 Советом Федерации законопроекта, предусматривающего процедуру внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о выходе участника из общества с ограниченной ответственностью (выход участника в рамках одного нотариального действия).
Приняты:
Федеральный закон от 31.07.2020 № 252-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части совершенствования процедуры внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества»
Федеральный закон от 31.07.2020 № 251-ФЗ «О внесении изменения в статью 94 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации
Предыдущая версия плана ТДК также предусматривала разработку соответствующего законопроекта. Законопроект внесен в Государственную Думу. 20 июня 2020 года Совет при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства поддержал проект разработанного Минэкономразвития России федерального закона.
См. подробнее: В Госдуму внесли проект о порядке перехода доли участника при выходе из ООО
2. Внесение в Госдуму и одобрение Советом Федерации до конца 2020 года проекта федерального закона, которым предполагается сократить (отменить избыточные) обязательные требования к содержанию уставов акционерных обществ.
Соответствующие проекты федерального закона разработан Минэкономразвития России:
Законопроект «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» (в части отмены избыточных требований к содержанию устава акционерного общества)»
Законопроект «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации (в части отмены избыточных требований к содержанию устава акционерного общества)»
Cм. подробнее: Опубликованы поправки в части устранения избыточных требований к уставу акционерных обществ
3. Внесение Госдуму и одобрение Советом Федерации до ноября 2020 года законопроекта, устраняющего правовые ограничения, связанные с необходимостью нотариального удостоверения доверенности представителя при создании юридического лица, а также регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя.
Проект федерального закона разработан Минэкономразвития России.
См. подробнее: Правительство одобрило законопроект по упрощению процедуры госрегистрации юрлиц и ИП
4. Внесение в марте 2021 года в Госдуму законопроекта, регулирующего в соответствии с главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации процедуры реорганизации хозяйственных обществ с одновременным сочетанием смешанных и совмещенных реорганизаций, обеспечена защита прав инвесторов в процессе реорганизации (защита прав владельцев привилегированных акций, инвесторов при определении коэффициентов конвертации акций (долей) и формировании органов управления создаваемых хозяйственных обществ и других коммерческих корпораций).
Законопроект, разработанный Минэкономразвития России.
5. Принятие летом 2021 года федерального закона, предусматривающего создание механизма, регулирующего проблемы с акционерами, сведения о которых отсутствуют и которые не осуществляют права акционеров на протяжении длительного периода времени («потерянные акционеры»).
Аналогичный пункт был предусмотрен предыдущей версией ТДК.
См. подробнее: Минэкономразвития направило на согласование законопроект о «потерянных» акционерах
6. Одобрение к декабрю 2021 Советом Федерации законопроекта, совершенствующего порядок приобретения акционерным обществом собственных акций, включая установление правил такого приобретения и последующего владения собственными акциями (порядок выкупа акций, определение цены).
Аналогичный пункт был предусмотрен предыдущей версией ТДК.
7. Внесение в Госдуму проекта федерального закона, в котором будет закреплена возможность непубличным акционерным обществам отказаться от проведения обязательного аудита их годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности с учетом приоритетности регулирования специальными законами, за исключением хозяйственных обществ, в уставном капитале которых присутствует доля участия Российской Федерации, субъекта Российской Федерации, муниципального образования.
Законопроект, разработанный Минэкономразвития России.
См. подробнее: Минэкономразвития предложило отменить обязательный аудит в непубличных акционерных обществах
8. Внесение до конца 2021 года изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации, Федеральный закон «Об акционерных обществах», Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части закрепления возможности хозяйственных обществ страховать за свой счет имущественную ответственность членов органов управления.
Аналогичный пункт был предусмотрен предыдущей версией ТДК.
Законопроект, разработанный Минэкономразвития России.
9. Принятие летом 2022 года федерального закона, предусматривающего механизм наложения запрета для лица, которое вступившим в силу решением суда было привлечено к ответственности за убытки, причиненные акционерному обществу сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность такого лица, занимать должности в органах управления организаций в течение года.
10. Внесение в феврале 2021 года в Госдуму законопроекта, закрепляющего возможность передачи
регистратору обязанности по ведению и хранению списка участников общества с ограниченной ответственностью (с сохранением действующего порядка отчуждения доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и системы учета прав на доли в обществах с ограниченной ответственностью).
Минэкономразвития России подготовило два законопроекта по вопросам осуществления учета прав на доли и ведения списка участников отдельных обществ – участников специальных административных районов и территорий опережающего развития – регистратором:
Законопроект «О внесении изменений в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части осуществления учета прав на доли и ведения списка участников общества регистратором)
и Законопроект «О внесении изменения в статью 67.1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»
См. подробнее: Минэкономразвития уточнило планы по наделению ООО правом поручать ведение списка участников общества регистраторам
11. Одобрение в июле 2021 года Советом Федерации проекта федерального закон, регулирующего вопрос закрепления возможности предусмотреть договором залога осуществление залогодержателем только права на получение дохода по заложенной ценной бумаге.
См. подробнее: Минфин России предлагает расширить объем прав залогодателя по заложенной ценной бумаге
12. Одобрение в декабре 2020 года Советом Федерации законопроекта, предусматривающего процедуру актуализации регистрирующим органом изменения наименования юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц в составе сведений об иных лицах.
Предыдущая версия плана ТДК предусматривала разработку проекта федерального закона, обеспечивающего актуализацию в Едином государственном реестре юридических лиц (далее — реестр) сведений о юридическом лице в связи с государственной регистрацией изменения наименования такого юридического лица с одновременным изменением соответствующих сведений по иным юридическим лицам, где такое юридическое лицо является участником, лицом, действующим без доверенности, держателем реестра акционеров. Законопроект поступил в Государственную Думу.
См. подробнее: Юридическим лицам упростят процедуру переименования в реестре
13. Внесение в январе 2021 года в Госдуму законопроекта, устраняющего пробелы в части регулирования порядка приобретения крупных пакетов акций публичных акционерных обществ.
Аналогичный пункт был предусмотрен предыдущей версией ТДК. Ранее законопроект был разработан Минфином России и был отклонен Государственной Думой.
Доработанный текст законопроекта «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации (в части совершенствования правового регулирования приобретения крупных пакетов акций публичных акционерных обществ)» не внесен в Госдуму.
Направление II «Совершенствование специальных административных районов» [3] предусматривает:
14. Одобрение в мае 2021 года Советом Федерации законопроекта, вносящего изменения в Федеральный закон «О международных компаниях и международных фондах», предусматривающего механизм выпуска обыкновенных акций с разным объемом прав участниками специальных административных районов (разные типы акций).
См. подробнее: Выпуск новых «многоголосых» акций публичными компаниями после переезда в САР противоречит интересам миноритариев
15. Внесение в Правительство Российской Федерации в сентябре 2020 года проекта федерального закона, которым будет уточнены требования к иностранному юридическому лицу, которому может быть предоставлен статус международной компании или международного фонда (предусмотрено расширение география редомициляции — возможность редомициляции из иностранных государств и территорий — членов региональных групп разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег).
См. подробнее: Минэкономики России уточняет правила переезда бизнеса в спецрайоны
16. Еще одним законопроектом, принятие которого ожидается в 2021 году, планируется:
— закрепить «транзитную» редомициляцию, предусматривающую возможность редомициляции в два или более этапа;
— уточнить последствия реорганизации международной компании (сохранение статуса международной компании) в случаях слияния с другой международной компанией или присоединения к ней;
— уточнить требования к инвестициям участников специальных административных районов;
— закрепить возможность предоставления информации о международной компании лицу, действующему на основании доверенности, выданной международной компанией.
См. подронее: Минэкономразвития предложило разрешить перерегистрацию в российские офшоры через третьи страны
17. Одобрение в июне 2021 года Советом Федерации проекта Федерального закона, совершенствующего правовое регулирование международных фондов, осуществляющих управление имуществом.
18. Внесение к лету 2021 года изменений Налоговый кодекс Российской Федерации:
— закрепляющих налоговую ставку по налогу на прибыль организации в размере 5 процентов по дивидендам, выплачиваемым непубличными международными холдинговыми компаниями;
— обеспечивающих освобождение от налогообложения в Российской Федерации зарубежных филиалов международных компаний;
— обеспечивающих нормативное регулирование нереализованных курсовых разниц участников специальных административных районов, которые не учитываются для целей налогообложения прибыли.
См. подробнее: Минфин России объяснил исчезновение законопроекта о льготах в «русских офшорах»
Направление III. «Совершенствование института банкротства» предусматривает:
19. Одобрение к июню 2021 года комплексных изменений в законодательство Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Направление IV. «Совершенствование оценочной деятельности» предусматривает:
20. Внесение в декабре 2020 года в Госдуму законопроекта, уточняющего порядок обеспечения имущественной ответственности оценщиков и экспертов и устанавливающего дополнительные требования при оценке государственного и муниципального имущества.
21. Внесение в сентябре 2020 года в Госдуму проекта федерального закона, предусматривающего механизм регистрации отчетов об оценке объектов оценки в единой системе и формирование реестра сведений, содержащихся в отчетах об оценке объектов оценки.
[1] Распоряжение Правительства Российской Федерации от 2 июля 2020 года № 1723-р.
[2] Распоряжение Правительства Российской Федерации от 17 января 2019 года № 20-р (с учетом изменений, утвержденных распоряжением Правительства Российской Федерации от 17 января 2020 года № 19-р).
[3] Специальные административные районы (САР) – созданы на островах Русский (Приморский край) и Октябрьский (Калининградская область) для запуска процедур редомициляции в Российской Федерации (смена юрисдикции компании) и возвращения российского капитала из офшоров.
13.07.2020
