Верховный суд опубликовал обзор судебной практики по вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах

Верховный суд Российской Федерации опубликовал Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, который утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 года.

ВС России 25.12.2019

Верховный суд (ВС) опубликовал обзор практики о рассмотрении споров с участием хозяйственных обществ. В нем 21 пункт, многие из которых посвящены разрешению конфликтов между участниками обществ и оспариванию сделок. В частности, обзор позволяет исключать из состава общества мажоритарного участника, отменять решения, направленные на размытие доли одного из участников, и сохранять в силе решения, принятые без нужного числа голосов, если доказано, что отсутствовавший участник недобросовестно уклонялся.

Наличие корпоративного конфликта и равные доли участников общества не препятствуют исключению одного из них из общества. Главное, чтобы были доказаны основания для такого исключения. Это разъяснение, содержащееся в п. 7 обзора, основано на практике экономической коллегии ВС.

Дополнительно к этому ВС отмечает, что исключить можно даже мажоритарного участника общества. В пример приводится дело, где истец добился исключения двух участников, в сумме имевших 2/3 голосов, так как они проголосовали за продажу имущества общества по заниженной цене (п. 8). ВС также подчеркнул, что наличие ущерба для компании ― достаточное основание для исключения. Не имеет значения то, что ущерб может быть устранен иным способом, без исключения участника (п. 9).

Обзор дает судам достаточно широкое усмотрение при оценке добросовестности участников при принятии ими решений. Например, увеличение уставного капитала может быть признано недействительным, если само общество в средствах не нуждалось и, таким образом, целью увеличения капитала было размытие доли одного из участников (п. 12). В то же время суд может отказаться признавать недействительным решение, принятое меньшим количеством голосов участников, чем предусмотрено уставом. Это допускается, если участник, чьих голосов не хватает, без уважительных причин уклонялся от голосования, а принятие решения было важным для общества. В примере (п. 14) речь идет об одобрении устава и утверждении директора.

Несколько пунктов посвящены оспариванию сделок общества. Например, отмечается, что публикация устава в интернете не означает, что контрагент должен был с ним ознакомиться и знать об ограничениях директора на совершение сделки (п. 6). На сохранение сделок направлено и разъяснение в п. 20, из которого следует, что кредит на сумму, составляющую 90% активов общества, не может быть признан крупной сделкой только исходя из своего размера. Надо доказать еще и качественный критерий сделки: совершение ее с целью прекращения деятельности компании, ее сокращения или изменения ее вида.

Источник: zakon.ru