СРО НФА и ПАРТАД разъяснили в совместном письме вопросы, касающиеся предоставления долей (паев) акционерам при реорганизации АО в форме преобразования в ООО
Саморегулируемая организация «Национальная финансовая ассоциация» и ПАРТАД разъяснили в совместном письме вопросы, касающиеся предоставления долей (паев) акционерам при реорганизации акционерных обществ в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью
Руководителям финансовых организаций -держателей реестров владельцев ценных бумаг
Исх. СРО НФА № 481 от 14 марта 2019 года
Исх. ПАРТАД № 33 от 14 марта 2019 года
О преобразовании акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью
Уважаемые коллеги!
В связи с поступлением в саморегулируемые организации запросов, касающихся предоставления долей (паев) акционерам при реорганизации акционерных обществ в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью, Саморегулируемая организация «Национальная финансовая ассоциация» (СРО НФА) и Профессиональная Ассоциация Регистраторов, Трансфер-Агентов и Депозитариев (ПАРТАД) сообщают следующее.
Информационным письмом Банка России от 01 февраля 2019 года № ИН-06-28/11 «О предоставлении долей (паев) акционерам при реорганизации акционерных обществ в форме преобразования» (далее — Письмо Банка России) разъяснено, что все акционеры преобразуемого акционерного общества имеют право на получение доли (паев) в уставном (складочном) капитале во вновь создаваемом юридическом лице.
Действующее законодательство не содержит прямых указаний на то, что распределение долей (паев) в уставном (складочном) капитале вновь создаваемого юридического лица может осуществляться только среди акционеров, голосовавших «за» по вопросу о реорганизации акционерного общества в форме преобразования.
В связи с этим полагаем, что акционеры, голосовавшие против принятия решения о преобразовании акционерного общества либо не принимавшие участия в голосовании по этому вопросу, и не предъявившие свои акции к выкупу в соответствии со статьёй 76 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — ФЗ об АО), в том числе акционеры, связь с которыми утеряна, имеют право на доли (паи) в уставном (складочном) капитале вновь создаваемого юридического лица, пропорционально количеству принадлежащих им акций реорганизуемого акционерного общества.
Вместе с этим обращаем Ваше внимание, что пунктом 1 статьи 56 Закона установлено, что «в обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор.». В связи с этим считаем, что в данной ситуации регистратор обязан исполнять функции счетной комиссии на собрании акционеров реорганизуемого общества в соответствии с пунктом 4 указанной статьи.
На основании изложенного рекомендуем держателям реестров владельцев ценных бумаг в случае выявления информации о возможных нарушениях прав акционеров при проведении процедуры реорганизации акционерного общества в форме преобразования[1]:
— письменно извещать реорганизуемое акционерное общество о возможном нарушении действующего законодательства при проведении подобной реорганизации с приложением копии Письма Банка России;
— направлять
уведомление о возможном нарушении прав акционеров при проведении процедуры
реорганизации акционерного общества в форме преобразования в Департамент
корпоративных отношений Банка России, копию такого уведомления — в Департамент
рынка ценных бумаг и товарного рынка, Службу по защите прав потребителей и
обеспечению доступности финансовых услуг Банка России, саморегулируемую
ассоциацию, членом которой является ваша организация.
[1] Например, ненадлежащее уведомление всех акционеров о проведении собрания, о праве требовать выкупа принадлежащих им акций реорганизуемого общества; проект решения о преобразовании содержит положения, не предусматривающие наделение всех акционеров долей (паем) в уставном капитале вновь создаваемого юридического лица
