Завтра в Амстердаме открывается Международная конференция по корпоративному управлению ISGN Amsterdam 2019, которая пройдет с 12 по 13 февраля
Конференция International Corporate Governance Network (ISGN) Amsterdam 2019 представляет собой крупный международный форум, посвященный проблемам и перспективам корпоративного управления, а также инструментам и процессам, с помощью которых корпорации реализуют свои цели в контексте актуальной рыночной, социальной и нормативной среды.
Мероприятие проводится под руководством ISGN — «Международной сети корпоративного управления», созданной в 1995 году инвесторами, связанными с крупнейшими мировыми пенсионными фондами. Сеть возглавляют инвесторы, управляющие 18 трлн. долларов, а организации-участники расположены в 50 странах мира.
Основная цель ISGN — продвижение глобальных стандартов корпоративного управления и разработка глобальных руководящих принципов, охватывающих все сферы деятельности компании от прав акционеров до принципов деловой этики.
Двухдневная конференция включает 10 пленарных заседаний:
- Пробуждение управления; эволюция корпоративного управления в Китае
- Диалог между акционерами и заинтересованными сторонами: как и почему?
- Будущее AGM: физическое, виртуальное или гибридное?
- Роботы зале заседаний: приведет ли искусственный интеллект к большей эффективности совета директоров?
- Будущее аудиторской фирмы
- Нидерланды и права акционеров: гонка наверх, а не вниз
Повестка дня
Пленарное заседание 1: новая парадигма: переоценка роли и ответственности публичных компаний и институциональных инвесторов
Компания, конечной целью которой является создание долгосрочной ценности для всех заинтересованных сторон, лучше всего обслуживается более ориентированной на компанию моделью, то есть моделью, в которой совет директоров подотчетен не только акционерам – но и всем заинтересованным сторонам. Как советы директоров могут реагировать на эту «новую парадигму», которая перенастроит отношения между публичными компаниями, их основными акционерами и другими заинтересованными сторонами? Какую роль наряду с правлениями компаний должны играть акционеры, инвестирующие на долгий период, в сопротивлении краткосрочным нападкам и нападкам со стороны краткосрочных финансовых активистов, которые могут значительно помешать долгосрочному экономическому процветанию? Должны ли акционеры и Советы Директоров компаний принимать во внимание интересы, связанные с ESG[1], и корпоративные цели?
Пленарное заседание 2: проведение диалога между акционерами и заинтересованными сторонами: как и почему?
Пересмотренная директива ЕС о правах акционеров[2] обязывает инвесторов «общаться с соответствующими заинтересованными сторонами компаний-получателей инвестиций». Цель заключается в углублении понимания стремлений, например, банков, кредиторов, клиентов, поставщиков, рабочих советов и неправительственных организаций, оказывать влияние на диалог с компаниями-объектами инвестиций и/или влиять на поведение инвесторов при голосовании. Как следует вести такой диалог с заинтересованными сторонами? Как инвесторы определяют, какие заинтересованные стороны являются существенными? Каким образом и кому должно быть раскрыто такое участие заинтересованных сторон? Обязаны ли инвесторы принимать заявки на диалог с другими заинтересованными сторонами? Что думают публичные компании об этом новом требовании?
Заседание A: организованное Центром качества аудита (CAQ), об информации аудитора аудиторским комитетам и акционерам
На этом заседании будут обсуждаться последние изменения в требованиях к отчетности аудиторов, включая модель отчетности аудиторов Совета по надзору за учетом в публичных компаниях (PCAOB (ARM)) в США, который вскоре потребует раскрытия Критических вопросов аудита (CAMs). Какие изменения следует ожидать инвесторам от отчетности CAMs в США[3]? Как CAMs будет сравниваться с отчетностью по Ключевым вопросам аудита (KAMs) в соответствии с международными стандартами аудита? Какие уроки могут извлечь аудиторы, аудиторские комитеты и компании из внедрения KAMs в ЕС? И как аудиторская отчетность CAMs и/или KAMs может повлиять на отчетность аудиторского комитета перед акционерами?
Сессия B: позволит ли Комиссия по ценным бумагам США (SEC) вводить обязательные арбитражные оговорки во внутренние документы компаний?
В последние годы Верховный Суд разрешил указывать мелким шрифтом обязательные арбитражные оговорки с отказами от групповых исков в контрактах, чтобы запретить потребителям подавать групповые иски в целом ряде отраслей, таких как телекоммуникации, автомобильная промышленность, банковское дело и кредитные карты.
Закрепив успехи в закрытии дверей суда для клиентов, ищущих возмещение за обман потребителей и антимонопольные нарушения, Корпоративная Америка теперь пытается уклониться от ответственности за мошенничество с ценными бумагами, утверждая внутренние документы с аналогичными отказами от коллективных исков. До сих пор SEC фактически запрещала регистрацию ценных бумаг компаний с внутренними документами, содержащими такие оговорки. Тем не менее, комментарии представителей Администрации Трампа так же как и некоторых комиссаров SEC указывают, что эта политика может измениться, оставив миллионы инвесторов без средств правовой защиты, когда они являются жертвами мошенничества с ценными бумагами.
Сессия C: тенденции в области изменения климата
Как с учетом Европейской директивы о правах акционеров, в которой поощряется участие акционеров в вопросах изменения климата, и доклада МГЭИК, в котором устанавливается 1,5-градусная глобальная климатическая цель, инвесторы вовлекаются в вопросы изменения климата? Какие новые тенденции мы наблюдаем в отношении участия в решении вопросов, связанных с климатом? Как владельцы/менеджеры активов определяют приоритеты/цели взаимодействия? Какие тенденции мы наблюдаем в плане сотрудничества? Насколько успешными были предложения акционеров по этому вопросу? Как реагируют советы директоров?
Пленарное заседание 3: роботы в зале заседаний: приведет ли искусственный интеллект к большей эффективности Совета?
Благодаря стремительным технологическим разработкам искусственный интеллект станет реальностью в залах заседаний Советов директоров в самое ближайшее время. Технологии могли бы предложить возможность искусственного интеллекта не только поддерживать директоров, но даже заменять их. Как его можно использовать для совершенствования процесса принятия стратегических решений? Готовы ли советы директоров перечисленных компаний к использованию искусственного интеллекта? Как будут выглядеть заседания Советов директоров в будущем? Как это повлияет на взаимодействие Советов директоров и инвесторов?
Пленарное заседание 4: будущее аудиторской фирмы
После серии скандалов доверие инвесторов к аудиту ухудшается. Какие меры должны принять сами регулирующие органы и аудиторские фирмы для восстановления доверия? Нужны ли изменения в текущей бизнес-модели и партнерской модели? Следует ли вводить ограничения на долю рынка для компаний Большой четверки? Какова роль аудиторских комитетов и инвесторов в повышении качества аудита?
Пленарное заседание 5: Нидерланды и права акционеров: гонка наверх, а не вниз
Недавно Нидерландам удалось вновь акционировать ряд транснациональных корпораций, таких как Fiat Chrysler Automobiles, Ferrari, Mylan и Altice Europe, благодаря гибкому законодательству о компаниях. Компаниям разрешено выпускать неограниченные акции нескольких типов, «акции лояльности», акции с преимущественными правами, обязательственные ценные бумаги, привилегированные акции против поглощения (так называемые «ядовитые таблетки»). Кроме того, голландское правительство планирует ввести так называемый период ожидания до 250 дней для исполнительных Советов в ситуации враждебной заявки или активности акционеров. Многие инвесторы обеспокоены тем, что права миноритарных акционеров находятся под угрозой. Как достичь лучшего баланса между привлекательным деловым климатом и инвестиционным климатом? Как предотвратить появление новой «голландской скидки»?
Сессия D: инвестиции в ценные бумаги с фиксированным доходом сквозь призму факторов ESG[4]
Хотя влияние факторов ESG на стоимость акций становится все более заметной, многие инвесторы в ценные бумаги с фиксированным доходом все еще находятся на ранних этапах внедрения таких процессов. Это объясняется сложностью рынков облигаций, учитывая широкое разнообразие инструментов, различные сроки погашения, большое разнообразие рисков, юридических обязательств, применимых в некоторых странах, и типов эмитентов.
Какие возможности открываются для инвесторов в ценные бумаги с фиксированным доходом? Как решаются проблемы открытости, например, в частных компаниях или государственных структурах? Открыты ли компании-эмитенты для учета в своей деятельности факторов ESG? Существуют ли отдельные элементы ESG, которые влияют на корпоративное управление и являются привлекательными для инвесторов в ценные бумаги с фиксированным доходом?
Сессия E: эволюция глобальных предложений акционеров
Пока инвесторы все больше размышляют об управленческих, экологических и социальных аспектах ответственного лидерства, на этой панели предполагается рассмотреть возникающие проблемы и возможности, связанные с глобальными предложениями акционеров. Участникам дискуссии представляется возможность обсудить международные перспективы использования предложений акционеров в качестве рычагов взаимодействия, а также острые проблемы 2019 года, включая изменение климата, диверсификацию в Советах директоров и рабочих мест. Эта сессия также включает в себя новую информацию о последних изменениях в законодательстве США.
Сессия F: отношение к ответственному налогообложению
Тема ответственного налогообложения поднялась на новый уровень общественного сознания. Средства массовой информации с особым интересом следят как Советы директоров и инвесторы определяют свою позицию по этой теме.
Пленарное заседание 6: будущее общих собраний акционером: физическое, виртуальное или гибридное?
Неудивительно, что в быстро развивающемся технологическом мире, компании начали транслировать он-лайн свои собрания акционеров. Некоторые даже позволяют инвесторам участвовать дистанционно. Тем не менее, все больше и больше американских компаний идут на шаг дальше: не просто добавляют возможность онлайн-участия, но и лишают возможности личного присутствия на собрании. В 2017 году более 200 компаний провели собрания акционеров только в виртуальном режиме. Встречи только в виртуальном режиме проводятся исключительно в режиме онлайн без личного участия или физического присутствия. Они были встречены скептицизмом и сопротивлением со стороны инвесторов. Каковы плюсы и минусы виртуальных встреч? Будут ли смешанные совещания обеспечивать правильный баланс?
Пленарное заседание 7: корпоративная отчетность — средство создания стоимости для всех заинтересованных сторон в долгосрочной перспективе
Многие советы директоров привыкли к тому, что они должны сосредоточиться на создании стоимости с учетом долгосрочной перспективы для своих компаний. Возможность сообщать о своей стратегии достижения этой цели акционерам и другим заинтересованным сторонам имеет решающее значение для обеспечения доверия и сохранения устойчивости. Такая отчетность должна улучшить информацию в финансовой отчетности и помочь читателю сформировать оценку будущих перспектив компании. Но как измерить ценность долгосрочной стратегии правления? Как компании могут отразить, как и в какой степени они обеспечивают повышение стоимости компании для всех своих заинтересованных сторон? Как компания может осмысленно отчитываться по таким вопросам, как культура и ценности?
Пленарное заседание 8: снижение противоречий в области политики вознаграждения
Инвесторы обеспокоены ростом заработных плат руководителей. Если в прошлом они в первую очередь оценивали соответствие новой политики принципу «вознаграждения за работу», то теперь они также критически оценивают влияние новой политики на абсолютные уровни вознаграждения руководителей на ежегодной основе. Мало того, что мы стали свидетелями увеличения голосов против отчетов о вознаграждениях, но инвесторы все чаще голосуют против членов комитета по вознаграждениям, чтобы сигнализировать о своем разочаровании. Кроме того, они с большей вероятностью будут учитывать внутренние коэффициенты оплаты труда и гендерное равенство при принятии решений по итогам голосования. Как изменить политику вознаграждения, чтобы сделать ее менее конфликтной для акционеров, других заинтересованных сторон и общества в целом?
[1] ESG — Environmental, Social, and Governance Factors, ОСОКУ — окружающая среда, общество и корпоративное управление Факторы, на которых базируются различные подходы в ответственном финансировании. Их можно разделить на три группы: окружающая среда (к ним относятся, например, факторы энергопотребления и водопользования), общество (управление персоналом, ответственные поставщики и т.д.) и управление (процесс принятия решений Правлением, оплата труда и т.д.)
[2] https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:32017L0828
[3] Ключевые вопросы американские аудиторы должны будут раскрывать в соответствии с требованиями стандарта AS 3101, начиная с 30 июня 2019 года (для крупных компаний с ускоренными сроками представления отчетности) и с 15 декабря 2020 года (для всех остальных) см. подробнее: https://gaap.ru/news/156138/
[4] Экологический, социальный и управленческий (ESG) относится к трем центральным факторам в измерении устойчивости и этического воздействия инвестиций в компанию или бизнес.
