РСПП выступил против расширения прав миноритариев на информацию о работе акционерного общества


Акционеры не должны получить право запрашивать сведения о сделках общества, заключенных в период, пока они не были держателями акций, а также на глубину более трех лет, считают в Российском союзе промышленников и предпринимателей (РСПП). Предложение разрешить подобные запросы содержится в проекте постановление пленума Верховного суда (ВС) РФ «О предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», но союз предлагает изъять эту идею из документа, свидетельствует проект замечаний и предложений РСПП.

Одна из поправок в закон об акционерных обществах (АО), вступившая в силу в 2017 году, разрешает миноритариям получать только документы, относящиеся к периоду владения акциями. ВС РФ предлагает смягчить это ограничение. В проекте его разъяснений говорится, что акционер «в целях реализации своего права на судебную защиту» вправе запросить информацию о сделках общества, в том числе сами договоры, даже если они были заключены в период, когда соответствующее лицо не являлось акционером. ВС РФ обосновывал этот подход тем, что акционер не ограничен в праве требовать признания недействительными сделок общества, а также требовать взыскания убытков с органов юридического лица за «доакционерный» период.

Однако в РСПП считают, что предложенный ВС РФ подход противоречит закону об АО, который «связывает право на получение доступа к документам с периодом владения акциями».

РСПП также против идеи ВС РФ разрешить миноритарным акционерам непубличных АО запрашивать практически любую документацию, которую компании обязаны хранить, даже если их устав ограничивает это право. В проекте постановления говорится, что суд вправе удовлетворить требование акционера о доступе к таким документам, «если будет доказано наличие разумной деловой цели в их получении». Такой подход вызвал в РСПП недоумение. «Возникает неясность в вопросе о том, почему само по себе наличие разумной деловой цели на предоставление доступа к соответствующим документам общества способно нивелировать положения устава общества, ограничивающие такой доступ», — говорится в проекте замечаний союза.

Раскритиковали в РСПП и предложение ВС РФ дать акционерам право при запросе информации подписать договор о ее неразглашении (конфиденциальности) с оговорками. По мысли суда, это может потребоваться, если в таком соглашении есть условия, которые лишают участника общества возможности «обычного делового использования полученных документов», например для консультаций с юридическими и аудиторскими компаниями, сотрудниками, либо в нем установлены несоразмерные и чрезмерно обременительные санкции за нарушение обязательств по договору со стороны участника.

Формулировку «обычное деловое использование» документов в РСПП считают «размытым понятием»: фактически акционер получает право в одностороннем порядке изменять условия о конфиденциальности.

«Предусмотренная проектом постановления безусловная возможность участника направить протокол разногласий <…> создает высокую вероятность злоупотребления правом», — отмечается в проекте замечаний РСПП. Там опасаются, что такие разъяснения ВС РФ могут привести к «неконтролируемому распространению среди неограниченного круга лиц» конфиденциальной информации без согласия АО, а компании лишатся возможности определять размер санкций за нарушение условий соглашений о конфиденциальности исходя из собственных представлений о вероятных последствиях ущерба. «Подобные меры ответственности не препятствуют доступу к документам общества добросовестных акционеров», — говорится в проекте замечаний.

Также в РСПП отмечают, что ВС РФ не предлагает конкретные критерии для признания размера санкций чрезмерно обременительными.

РСПП считает, что в постановлении пленума ВС РФ необходимо установить признаки злоупотребления акционерами своими правами. Среди них союз называет идентичное содержание запросов, направляемых периодически; многочисленность запросов о предоставлении большого объема информации и документов; отсутствие в запросе конкретизации по видам и категориям документов.

Замечания РСПП обсуждались во вторник на заседании комитета союза по корпоративным отношениям и рабочей группы по экспертизе и совершенствованию корпоративного законодательства. В целом РСПП считает, что ВС РФ занимается нормотворчеством, а не разъяснением действующего законодательства.

Проект постановления ВС РФ еще не выносился на заседание пленума.

ЦРКИ-Интерфакс 04.03.2020

Вам может также понравиться...