Положение об общих собраниях акционеров, утвержденное Банком России от 16.11.2018 № 660-П
Зарегистрировано в Минюсте России 9 января 2019 г. N 53262
ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
16 ноября 2018 г. N 660-П
ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ОБЩИХ СОБРАНИЯХ АКЦИОНЕРОВ
Настоящее Положение в соответствии с пунктом 2 статьи 47 и пунктом 3 статьи 52 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Федеральный закон «Об акционерных обществах») устанавливает дополнительные требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, перечень дополнительной информации (материалов), обязательной (обязательных) для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров.
Глава 1. Общие положения
1.1. Действие настоящего Положения распространяется на годовые и внеочередные общие собрания акционеров публичных и непубличных акционерных обществ (далее — общества), проводимые в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) или заочного голосования.
Действие настоящего Положения не распространяется на общества, все голосующие акции которых принадлежат одному акционеру.
1.2. Подготовка, созыв и проведение общего собрания акционеров (далее — общее собрание) осуществляются в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», Федеральным законом от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», настоящим Положением, уставом общества, внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.
1.3. В случае если в устав непубличного общества по решению общего собрания, принятому единогласно всеми акционерами непубличного общества, включены положения о порядке подготовки, созыва и проведения общего собрания, отличные от требований, установленных настоящим Положением, такие положения устава непубличного общества применяются при условии, что они не лишают лиц, имеющих право на участие в общем собрании, права на участие в нем и на получение информации о нем.
1.4. В случае если положения о созыве общего собрания, отличные от требований, установленных настоящим Положением, предусмотрены акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры непубличного общества, такие положения применяются при условии, что:
указанные положения акционерного соглашения не лишают лиц, имеющих право на участие в общем собрании, права на участие в нем и на получение информации о нем;
сведения об указанных положениях акционерного соглашения известны непубличному обществу.
1.5. В случае если иное не установлено настоящим Положением, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, правила, предусмотренные настоящим Положением для акционеров общества, применяются также к лицам, которые в соответствии с федеральными законами или их личным законом вправе от своего имени осуществлять права по акциям общества.
1.6. В случае если иное не установлено настоящим Положением, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, правила, предусмотренные настоящим Положением для номинальных держателей акций, применяются также к иностранным номинальным держателям и иностранным организациям, имеющим право в соответствии с их личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги.
Глава 2. Дополнительные требования к порядку подготовки общего собрания
2.1. Предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества (далее — предложения в повестку дня общего собрания) могут быть внесены, а требования о проведении внеочередного общего собрания представлены путем:
направления почтовой связью или через курьерскую службу по адресу общества, содержащемуся в Едином государственном реестре юридических лиц, а также по иным адресам, указанным в уставе или внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания;
вручения под роспись лицу, занимающему должность (осуществляющему функции) единоличного исполнительного органа общества, председателю совета директоров (наблюдательного совета) общества или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную обществу, в том числе корпоративному секретарю общества;
дачи акционером, права которого на акции общества учитываются номинальным держателем (далее — клиентский номинальный держатель), указания (инструкции) клиентскому номинальному держателю, если это предусмотрено договором с ним, и направления клиентским номинальным держателем сообщения о волеизъявлении акционера в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией);
направления иным способом (в том числе электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной подписи), если это предусмотрено уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.
2.2. Предложение в повестку дня общего собрания и требование о проведении внеочередного общего собрания признаются поступившими, если они поступили от акционеров, которые (представители которых) их подписали или сообщения о волеизъявлении которых содержатся в полученном регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров общества (далее — регистратор общества), электронном документе номинального держателя, зарегистрированного в реестре акционеров общества.
2.3. Доля голосующих акций, принадлежащих акционеру, вносящему предложение в повестку дня общего собрания, определяется на дату внесения такого предложения.
Доля голосующих акций, принадлежащих акционеру, требующему проведения внеочередного общего собрания, определяется на дату предъявления (представления) указанного требования.
2.4. Датой внесения предложения в повестку дня общего собрания является:
дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью;
дата передачи курьерской службе для отправки, если предложение в повестку дня общего собрания направлено через курьерскую службу;
дата вручения, если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись;
дата направления клиентским номинальным держателем сообщения о волеизъявлении акционера или иная содержащаяся в таком сообщении дата, на которую в этом сообщении указывается количество принадлежащих акционеру акций общества, если предложение в повестку дня общего собрания направлено номинальным держателем путем направления сообщения о волеизъявлении акционера общества в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией);
дата, определенная уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, если предложение в повестку дня общего собрания направлено электрической связью, электронной почтой или иным способом, предусмотренным уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.
2.5. Датой поступления предложения в повестку дня общего собрания или требования о проведении внеочередного общего собрания (датой предъявления (представления) требования о проведении внеочередного общего собрания) является:
дата получения почтового отправления адресатом, если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания направлено простым письмом или иным простым почтовым отправлением;
дата вручения почтового отправления адресату под расписку, если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания направлено заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением;
дата вручения курьером, если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания направлено через курьерскую службу;
дата вручения, если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания вручено под роспись;
дата получения регистратором общества электронного документа номинального держателя, зарегистрированного в реестре акционеров общества, содержащего сообщение акционера о его волеизъявлении (далее — электронный документ номинального держателя), если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания направлено номинальным держателем путем направления сообщения о волеизъявлении акционера общества в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией);
дата, определенная уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания направлено электрической связью, электронной почтой или иным способом, предусмотренным уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.
2.6. В случае если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания подписано представителем акционера, действующим в соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, к такому предложению (требованию) должна прилагаться доверенность (копия доверенности, засвидетельствованная (удостоверенная) в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации). Доверенность должна содержать сведения о представляемом и представителе и быть оформлена в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах к доверенности на голосование.
К доверенности (копии доверенности, засвидетельствованной (удостоверенной) в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации), выданной иностранным лицом на территории иностранного государства и составленной на иностранном языке, должен быть приложен перевод на русский язык, заверенный в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Такая доверенность должна быть легализована или иметь проставленный апостиль, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
2.7. Подтверждение полномочий клиентского номинального держателя, направляющего сообщение о волеизъявлении акционера в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией), не требуется.
2.8. В случае если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются номинальным держателем, к такому предложению (требованию) должна прилагаться выписка по счету депо акционера (документ иностранного номинального держателя или иностранной организации, имеющей право в соответствии с ее личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги), подтверждающая (подтверждающий) количество принадлежащих акционеру акций общества на дату не ранее семи рабочих дней до даты направления предложения в повестку дня общего собрания или требования о проведении внеочередного общего собрания. К документу иностранного номинального держателя или иностранной организации, указанной в настоящем пункте, составленному на иностранном языке, должен прилагаться перевод на русский язык, засвидетельствованный (заверенный) в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.
2.9. В случае если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания направлено клиентским номинальным держателем путем направления сообщения о волеизъявлении акционера общества в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией), такое сообщение должно содержать дату его направления клиентским номинальным держателем, количество принадлежащих акционеру акций общества каждой категории (типа) и дату, на которую указывается количество таких акций.
Количество принадлежащих акционеру акций общества указывается в сообщении о волеизъявлении акционера на дату его направления клиентским номинальным держателем, если в полученном от акционера указании (инструкции) не указана иная дата или порядок ее определения, которая не может быть ранее даты получения клиентским номинальным держателем указания (инструкции) от акционера и позднее даты направления клиентским номинальным держателем сообщения о волеизъявлении акционера.
2.10. Предложение в повестку дня общего собрания может быть внесено, а требование о проведении внеочередного общего собрания предъявлено (представлено) несколькими акционерами, действующими совместно, путем:
направления (вручения) одного документа, подписанного всеми акционерами, действующими совместно, при этом датой поступления такого документа является дата, определенная в порядке, предусмотренном пунктом 2.5 настоящего Положения;
направления (вручения) нескольких документов, каждый из которых подписан одним (несколькими) из акционеров, действующих совместно, и (или) путем дачи такими акционерами указаний (инструкций) клиентским номинальным держателям и направления клиентскими номинальными держателями сообщений о волеизъявлении указанных акционеров в соответствии с полученными от них указаниями (инструкциями).
2.11. В случае внесения предложения в повестку дня общего собрания или предъявления (представления) требования о проведении внеочередного общего собрания способами, предусмотренными абзацем третьим пункта 2.10 настоящего Положения, такое предложение или требование признается поступившим от нескольких акционеров, действующих совместно, при условии, что поступившие от акционеров документы, в которых содержится указанное предложение или требование (сообщения о волеизъявлении акционеров, в которых выражается внесение указанного предложения или предъявление (представление) указанного требования):
не различаются по существу вносимого предложения или предъявляемого (представляемого) требования;
содержат сведения, позволяющие идентифицировать всех акционеров, действующих совместно;
содержат одну и ту же дату, на которую указывается количество принадлежащих акционерам акций общества.
2.12. Датой поступления предложения в повестку дня общего собрания, которое вносится несколькими акционерами, действующими совместно, способами, предусмотренными абзацем третьим пункта 2.10 настоящего Положения, является одна из следующих дат в зависимости от того, какая из них наступает раньше:
дата получения обществом указанного предложения (получения регистратором общества электронного документа номинального держателя, в котором выражается внесение указанного предложения) последнего из акционеров, действующих совместно, начиная с которого совокупное количество голосующих акций общества, принадлежащих акционерам, от которых поступило указанное предложение, составляет не менее чем два процента голосующих акций общества;
дата, на которую приходится окончание срока, определяемого в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, для поступления предложений в повестку дня годового или внеочередного общего собрания.
2.13. Датой поступления требования о проведении внеочередного общего собрания, которое предъявляется (представляется) несколькими акционерами, действующими совместно, способами, предусмотренными абзацем третьим пункта 2.10 настоящего Положения, является одна из следующих дат в зависимости от того, какая из них наступает раньше:
дата получения обществом указанного требования (получения регистратором общества электронного документа номинального держателя, в котором выражается предъявление (представление) указанного требования) последнего из акционеров, действующих совместно, начиная с которого совокупное количество голосующих акций общества, принадлежащих акционерам, от которых поступило указанное требование, составляет не менее чем десять процентов голосующих акций общества;
дата, на которую приходится окончание пятнадцатидневного срока с даты получения обществом указанного требования (получения регистратором общества электронного документа номинального держателя, в котором выражается предъявление (представление) указанного требования) первого из акционеров, действующих совместно.
2.14. Предложение в повестку дня общего собрания может быть внесено, а требование о проведении внеочередного общего собрания предъявлено (представлено) акционером, права на акции которого учитываются на лицевом счете акционера в реестре акционеров общества и номинальными держателями (учитываются несколькими номинальными держателями), путем:
направления (вручения) одного документа, подписанного таким акционером, при этом датой поступления такого документа является дата, определенная в порядке, предусмотренном пунктом 2.5 настоящего Положения;
направления (вручения) нескольких документов, каждый из которых подписан таким акционером, и (или) путем дачи таким акционером указаний (инструкций) клиентским номинальным держателям и направления клиентскими номинальными держателями сообщений о волеизъявлении указанного акционера в соответствии с полученными от него указаниями (инструкциями).
2.15. В случае внесения предложения в повестку дня общего собрания или предъявления (представления) требования о проведении внеочередного общего собрания способами, предусмотренными абзацем третьим пункта 2.14 настоящего Положения, такое предложение или требование признается поступившим от акционера, указанного в абзаце первом пункта 2.14 настоящего Положения, при условии, что поступившие от такого акционера документы, в которых содержится указанное предложение или требование (сообщения о волеизъявлении такого акционера, в которых выражается внесение указанного предложения или предъявление (представление) указанного требования):
не различаются по существу вносимого предложения или предъявляемого (представляемого) требования;
содержат сведения, указывающие на то, что права акционера на акции общества учитываются на его лицевом счете в реестре акционеров общества и номинальными держателями (учитываются несколькими номинальными держателями), а также международный код идентификации всех номинальных держателей, осуществляющих учет прав на акции, принадлежащие этому акционеру;
содержат одну и ту же дату, на которую указывается количество принадлежащих этому акционеру акций общества.
2.16. Датой поступления предложения в повестку дня общего собрания, которое вносится акционером, указанным в абзаце первом пункта 2.14 настоящего Положения, способами, предусмотренными абзацем третьим пункта 2.14 настоящего Положения, является одна из следующих дат в зависимости от того, какая из них наступает раньше:
дата получения обществом последнего документа, в котором содержится указанное предложение (получения регистратором общества последнего электронного документа номинального держателя, в котором выражается внесение указанного предложения) акционера, начиная с которого совокупное количество принадлежащих такому акционеру голосующих акций общества, указанных в поступивших от него документах (электронных документах номинальных держателей), составляет не менее чем два процента голосующих акций общества;
дата, в которую истекает срок, определяемый в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, для поступления предложений в повестку дня годового или внеочередного общего собрания.
2.17. Датой поступления требования о проведении внеочередного общего собрания, которое предъявляется (представляется) акционером, указанным в абзаце первом пункта 2.14 настоящего Положения, способами, предусмотренными абзацем третьим пункта 2.14 настоящего Положения, является одна из следующих дат в зависимости от того, какая из них наступает раньше:
дата получения обществом последнего документа, в котором содержится указанное требование (получения регистратором общества последнего электронного документа номинального держателя, в котором выражается предъявление (представление) указанного требования) акционера, начиная с которого совокупное количество принадлежащих такому акционеру голосующих акций общества, указанных в поступивших от него документах (электронных документах номинальных держателей), составляет не менее чем десять процентов голосующих акций общества;
дата, на которую приходится окончание пятнадцатидневного срока с даты получения обществом первого документа, в котором содержится указанное требование (получения регистратором общества первого электронного документа номинального держателя, в котором выражается предъявление (представление) указанного требования) такого акционера.
2.18. При выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, а также при выдвижении кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества предложение о выдвижении кандидата должно содержать сведения о наличии согласия кандидата на его выдвижение, если это предусмотрено уставом или внутренними документами общества, а также иные сведения о кандидате, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. К предложению о выдвижении кандидата может прилагаться письменное согласие кандидата на его выдвижение. Указанное согласие может прилагаться к сообщению о волеизъявлении акционера, содержащему предложение о выдвижении кандидата, в электронной форме в виде электронных образов документов (документов на бумажном носителе, преобразованных в электронную форму путем сканирования с сохранением их реквизитов).
2.19. При подготовке к проведению общего собрания должно быть определено место его проведения, которым должен являться населенный пункт (муниципальное образование), являющийся местом нахождения общества, если иное место проведения общего собрания не установлено уставом общества.
2.20. При подготовке к проведению общего собрания, помимо принятия решений по вопросам, указанным в пункте 1 статьи 54 Федерального закона «Об акционерных обществах», должны быть приняты решения об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания, а при подготовке к проведению общего собрания, проводимого в форме собрания, — также о времени начала регистрации лиц, участвующих в таком общем собрании.
2.21. В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются:
акционеры — владельцы обыкновенных акций общества;
акционеры — владельцы привилегированных акций общества определенного типа, предоставляющих в соответствии с его уставом право голоса, если такие акции были размещены до 1 января 2002 года или если в такие акции были конвертированы размещенные до 1 января 2002 года эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в привилегированные акции;
акционеры — владельцы привилегированных акций общества определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества (за исключением кумулятивных привилегированных акций), если на последнем годовом общем собрании независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа;
акционеры — владельцы кумулятивных привилегированных акций общества определенного типа, если на последнем годовом общем собрании, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов;
акционеры — владельцы привилегированных акций общества, если в повестку дня общего собрания включены вопросы о реорганизации или ликвидации общества, вопрос о внесении в устав непубличного общества изменений, содержащих указание на то, что такое общество является публичным, вопрос, связанный с внесением в устав публичного общества изменений, исключающих указание на то, что оно является публичным, вопрос об обращении общества в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, а также, если иное не предусмотрено федеральным законом, вопросы, решение по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» принимается единогласно всеми акционерами общества;
акционеры — владельцы привилегированных акций общества определенного типа, если в повестку дня общего собрания включен вопрос о внесении в устав общества изменений или дополнений (утверждении устава общества в новой редакции), ограничивающих права акционеров — владельцев этого типа привилегированных акций, а также вопрос о принятии решения, являющегося в соответствии с законодательством Российской Федерации основанием для внесения в устав общества изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров — владельцев этого типа привилегированных акций, либо включены вопросы об обращении с заявлением о листинге или делистинге привилегированных акций этого типа;
акционеры — владельцы привилегированных акций непубличного общества, указанных в пункте 6 статьи 32 Федерального закона «Об акционерных обществах», если в повестку дня общего собрания включены вопросы, по которым они обладают правом голоса в соответствии с уставом непубличного общества;
лицо, которому открыт счет депо депозитарных программ, если права на акции общества, размещение и (или) организация обращения которых осуществляются за пределами Российской Федерации, удостоверяются ценными бумагами иностранного эмитента, выпущенными в соответствии с иностранным правом (далее — депозитарные ценные бумаги), и такие акции предоставляют акционерам — их владельцам право голоса по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания;
управляющие компании паевых инвестиционных фондов, если акции общества, предоставляющие акционерам — их владельцам право голоса по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, составляют имущество паевых инвестиционных фондов;
доверительный управляющий или учредитель управления, сведения о котором предоставлены доверительным управляющим, если акции общества, предоставляющие акционерам — их владельцам право голоса по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, зачислены на лицевой счет (счет депо) доверительного управляющего;
залогодержатель акций общества (за исключением случаев, когда залогодержателем является само общество), если акции общества, предоставляющие акционерам — их владельцам право голоса по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, являются предметом залога и условиями договора залога таких акций предусмотрено, что права по заложенным акциям (право голоса по заложенным акциям) осуществляет залогодержатель;
представители Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования, если в отношении общества используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция»);
иные лица в случаях, предусмотренных федеральными законами.
2.22. В списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, дополнительно отражаются сведения о количестве акций, учтенных на счете неустановленных лиц.
2.23. В списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, дополнительно отражаются сведения о количестве акций, по которым номинальными держателями не представлены сведения, подлежащие включению в указанный список.
2.24. В случае передачи акций после даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании, и до даты проведения общего собрания (далее — переданные акции) лицо, имеющее право на участие в общем собрании, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций, если это предусмотрено договором о передаче акций.
В случае если переданные акции приобретаются двумя или более лицами, лицо, имеющее право на участие в общем собрании, обязано, если это предусмотрено договором (договорами) о передаче акций, голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями каждого приобретателя акций или выдать каждому такому приобретателю акций доверенность на голосование, указав в доверенности число акций, голосование по которым предоставляется данной доверенностью.
В случае если указания приобретателей совпадают, их голоса суммируются. В случае если указания приобретателей в отношении голосования по одному и тому же вопросу повестки дня общего собрания не совпадают, лицо, имеющее право на участие в общем собрании, обязано голосовать по такому вопросу в соответствии с полученными указаниями тем количеством голосов, которые предоставляются акциями, принадлежащими каждому приобретателю.
В случае если в отношении переданных акций выданы доверенности на голосование, приобретатели таких акций подлежат регистрации для участия в общем собрании и, если голосование по вопросам повестки дня общего собрания осуществляется бюллетенями, им должны быть выданы бюллетени для голосования.
2.25. В бюллетене для голосования напротив каждого варианта голосования должны содержаться поля для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, а также может содержаться указание числа голосов, принадлежащих лицу, имеющему право на участие в общем собрании. При этом, если таким бюллетенем осуществляется голосование по двум или более вопросам повестки дня общего собрания и число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании, по разным вопросам повестки дня общего собрания не совпадает, в таком бюллетене должно быть указано число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания.
2.26. В бюллетене для голосования должны содержаться разъяснения о том, что:
в случае если голосование осуществляется в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании, или в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг и иных лиц, осуществляющих права по депозитарным ценным бумагам, голосующий вправе оставить (выбрать) более одного варианта голосования, в иных случаях голосующий вправе оставить (выбрать) только один вариант голосования;
в случае если голосование осуществляется по доверенности, выданной в отношении переданных акций, голосующий в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного (выбранного) варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный (выбранный) вариант голосования, и сделать отметку о том, что голосование осуществляется по доверенности, выданной в отношении переданных акций;
в случае если в бюллетене оставлено (выбрано) более одного варианта голосования, в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, голосующим также должно быть указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и сделана отметка о том, что голосование осуществляется в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании, или в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг и иных лиц, осуществляющих права по депозитарным ценным бумагам;
в случае если после даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании, переданы не все акции, голосующий в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного (выбранного) варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный (выбранный) вариант голосования, и сделать отметку о том, что часть акций передана после даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании. В случае если в отношении переданных акций получены указания приобретателей таких акций, совпадающие с оставленным (выбранным) вариантом голосования, такие голоса суммируются.
2.27. В бюллетене для голосования, которым осуществляется кумулятивное голосование по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, а если уставом непубличного общества предусмотрено кумулятивное голосование по вопросам об избрании членов иных органов непубличного общества, также по таким вопросам, помимо разъяснения существа кумулятивного голосования должно содержаться разъяснение о том, что дробная часть голоса, полученная в результате умножения числа голосов, принадлежащих акционеру — владельцу дробной акции, на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) или иной орган общества, может быть отдана только за одного кандидата.
2.28. В бюллетене для голосования, которым осуществляется кумулятивное голосование, варианты голосования «за», «против», «воздержался» указываются один раз в отношении всех кандидатов, включенных в список кандидатур для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) или иной орган общества, а напротив каждого кандидата, включенного в указанный список, должно содержаться поле для проставления числа голосов, отданных за этого кандидата.
Число кандидатов, между которыми распределяются голоса при кумулятивном голосовании, может превышать число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) или иной орган общества.
2.29. В бюллетене для голосования, которым осуществляется голосование по вопросу об утверждении устава общества в новой редакции, по вопросу об утверждении внутреннего документа общества, по вопросам об утверждении годового отчета общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества или иного документа общества может содержаться ссылка на проекты устава общества в новой редакции, внутреннего документа общества, годового отчета общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества или иного документа общества, входящие в состав информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания. Включение в бюллетень для голосования текстов указанных документов в этом случае не требуется.
Установленный абзацем первым настоящего пункта порядок применяется также в случаях голосования по вопросу об утверждении изменений и (или) дополнений, вносимых в устав общества, утверждении внутреннего документа общества в новой редакции, утверждении изменений и (или) дополнений, вносимых во внутренний документ общества.
Глава 3. Дополнительные требования к порядку созыва общего собрания
3.1. В сообщении о проведении общего собрания, проводимого в форме собрания, в качестве места проведения общего собрания должен быть указан адрес, по которому будет проводиться собрание.
В сообщении о проведении общего собрания, проводимого в форме собрания, помимо сведений, предусмотренных пунктом 2 статьи 52 и пунктом 2 статьи 76 Федерального закона «Об акционерных обществах», должно быть указано время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.
3.2. В случае если уставом общества предусмотрено несколько способов доведения сообщения о проведении общего собрания, сообщение о проведении общего собрания может быть доведено обществом до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании и зарегистрированных в реестре акционеров общества, любым выбранным ими способом из числа предусмотренных уставом общества, если сведения о выбранном ими способе доведения сообщения о проведении общего собрания содержатся в реестре акционеров общества в составе данных, содержащихся в анкете зарегистрированного лица.
Сообщение о проведении общего собрания доводится обществом до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании и зарегистрированных в реестре акционеров общества, которые не выбрали ни один из предусмотренных уставом общества способов доведения сообщения о проведении общего собрания, способом, определенным советом директоров (наблюдательным советом) общества при подготовке к проведению общего собрания.
3.3. К дополнительной информации (материалам), подлежащей (подлежащим) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос о выплате (объявлении) дивидендов, относятся рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) общества по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты.
3.4. К дополнительной информации (материалам), подлежащей (подлежащим) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), членов счетной комиссии, членов коллегиального исполнительного органа общества, вопрос об образовании единоличного исполнительного органа, относится информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган общества.
В случае если наличие ревизионной комиссии является для общества обязательным, к дополнительной информации (материалам), подлежащей (подлежащим) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов ревизионной комиссии, относится информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в ревизионную комиссию общества.
3.5. К дополнительной информации (материалам), подлежащей (подлежащим) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требования выкупа обществом акций, относятся:
отчет оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу;
расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за последний завершенный отчетный период;
протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций.
3.6. К дополнительной информации (материалам), подлежащей (подлежащим) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого включает вопрос о реорганизации общества, относятся:
проект решения о разделении, выделении или преобразовании либо договор (проект договора) о слиянии или присоединении, заключаемый между обществами, участвующими в слиянии или присоединении;
обоснование условий и порядка реорганизации общества, содержащихся в проекте решения о разделении, выделении или преобразовании либо в договоре (проекте договора) о слиянии или присоединении;
проект передаточного акта в случае реорганизации в форме выделения или разделения;
годовые отчеты и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за три завершенных отчетных года, предшествующих дате проведения общего собрания, либо за каждый завершенный отчетный год с момента образования организации, если организация осуществляет свою деятельность менее трех лет;
промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев, предшествующий дате проведения общего собрания, если такая отчетность составляется.
3.7. Информация (материалы), подлежащая (подлежащие) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, должна предоставляться в помещении по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа общества, а также в иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания, а если это предусмотрено уставом или внутренним документом общества, регулирующим порядок подготовки и проведения общего собрания, также на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (далее — сеть «Интернет»). Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании, предоставить ему копии указанных документов в течение семи рабочих дней с даты поступления в общество соответствующего требования, а если такое требование поступило до наступления срока, в течение которого акционерам должна быть доступна информация (материалы), подлежащая (подлежащие) предоставлению при подготовке к проведению общего собрания, — с даты наступления указанного срока, если более короткий срок не предусмотрен уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.
В соответствии с пунктом 3 статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» плата, взимаемая обществом за предоставление копий документов, содержащих информацию (копий материалов), подлежащую (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, не может превышать затраты на их изготовление.
3.8. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (за исключением информации об их волеизъявлении), предоставляется обществом для ознакомления по требованию лица, включенного в указанный список и обладающего не менее чем одним процентом голосов по любому вопросу повестки дня общего собрания, с даты, следующей за датой поступления в общество требования о предоставлении указанного списка (с даты составления указанного списка, если такое требование поступило в общество до даты его составления). Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (за исключением информации об их волеизъявлении), предоставляется обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, а также должен быть доступен для ознакомления во время проведения общего собрания в месте его проведения. При этом сведения, позволяющие идентифицировать физических лиц, включенных в указанный список, за исключением фамилии, имени, отчества (при наличии), предоставляются только с их согласия.
Общество обязано по требованию лица, указанного в абзаце первом настоящего пункта, предоставить ему копию списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании (за исключением информации об их волеизъявлении), в течение семи рабочих дней с даты поступления в общество соответствующего требования (с даты составления указанного списка, если такое требование поступило в общество до даты его составления).
3.9. Формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания, а также бюллетени (тексты бюллетеней) для голосования в срок не позднее чем за двадцать дней до даты проведения общего собрания, а если обществом осуществляется направление или вручение бюллетеней до проведения общего собрания либо опубликование бланков бюллетеней — не позднее направления или вручения бюллетеней лицам, зарегистрированным в реестре акционеров общества и имеющим право на участие в общем собрании, либо до даты опубликования бланков бюллетеней направляются (предоставляются) обществом путем их передачи регистратору общества для направления в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров общества, в соответствии с правилами, установленными статьей 8.9 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.
Глава 4. Дополнительные требования к порядку проведения общего собрания
4.1. В общем собрании могут принимать участие лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, лица, к которым права указанных лиц на акции общества перешли в порядке наследования или реорганизации, либо их представители, действующие в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.
4.2. В случае если голосование на общем собрании может осуществляться путем направления заполненных бюллетеней для голосования, направление таких бюллетеней по адресу общества, содержащемуся в Едином государственном реестре юридических лиц, по адресу, указанному в уставе или внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания, признается направлением по надлежащему адресу независимо от указания такого адреса в сообщении о проведении общего собрания.
4.3. В случае если уставом общества предусмотрено заполнение электронной формы бюллетеней лицом, имеющим право на участие в общем собрании, на сайте в сети «Интернет», в качестве такого сайта может использоваться сайт общества, регистратора общества или центрального депозитария.
4.4. Функции счетной комиссии общества не вправе выполнять регистратор, который не ведет реестр акционеров общества. Выполняя функции счетной комиссии, регистратор общества подтверждает тем самым принятие решений общим собранием и состав лиц, присутствовавших при их принятии. Совершение регистратором общества, выполняющим функции счетной комиссии, иных действий для подтверждения принятия решений общим собранием и состава лиц, присутствовавших при их принятии, не требуется.
4.5. В случае если в непубличном обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций сто и менее счетная комиссия не создана, предусмотренные законом функции счетной комиссии выполняет лицо (лица), уполномоченное (уполномоченные) обществом, в том числе регистратор общества. При этом лицами (лицом), уполномоченными (уполномоченным) обществом, не могут являться члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены ревизионной комиссии общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвинутые кандидатами на эти должности.
4.6. В случае если функции счетной комиссии выполняются регистратором общества, он вправе уполномочить выполнять от своего имени такие функции одного или нескольких лиц только из числа своих работников.
4.7. Регистрация лиц, участвующих в общем собрании, проводимом в форме собрания, должна осуществляться по адресу места проведения общего собрания.
В случае если общее собрание проводится с возможностью заполнения электронной формы бюллетеней на сайте в сети «Интернет», регистрация лиц, принимающих участие в общем собрании указанным способом, осуществляется на сайте в сети «Интернет», на котором заполняется электронная форма бюллетеня.
4.8. Регистрации для участия в общем собрании подлежат лица, имеющие право на участие в общем собрании, за исключением лиц, бюллетени (сообщения о волеизъявлении) которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на сайте в сети «Интернет», не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания, если голосование по вопросам повестки дня общего собрания может осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней для голосования.
Лица, имеющие право на участие в общем собрании, проводимом в форме собрания, бюллетени (сообщения о волеизъявлении) которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на сайте в сети «Интернет» не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания, вправе присутствовать на общем собрании.
4.9. Документы, удостоверяющие полномочия правопреемников и представителей лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (их копии, засвидетельствованные (удостоверенные) в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации), прилагаются к направляемым этими лицами бюллетеням для голосования или передаются счетной комиссии или выполняющему функции счетной комиссии регистратору общества при регистрации этих лиц для участия в общем собрании.
4.10. Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, должна осуществляться при условии идентификации лиц, явившихся для участия в общем собрании, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с данными документов, предъявляемых (представляемых) указанными лицами.
4.11. В случае проведения общего собрания с возможностью заполнения электронной формы бюллетеней на сайте в сети «Интернет» идентификация, авторизация, регистрация лиц, участвующих в общем собрании без присутствия в месте проведения общего собрания, могут осуществляться:
с использованием информации из информационных систем органов государственной власти, Пенсионного фонда Российской Федерации, Федерального фонда обязательного медицинского страхования, иной государственной информационной системы;
с использованием единой системы идентификации и аутентификации при использовании усиленной квалифицированной электронной подписи или простой электронной подписи;
с использованием квалифицированных сертификатов ключей проверки электронной подписи, выданных в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об электронной подписи;
с использованием оригиналов документов и (или) их копий, засвидетельствованных (удостоверенных) в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.
4.12. Общее собрание, проводимое в форме собрания, открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания. Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании до его открытия, заканчивается после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум) и до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента.
В случае если ко времени начала проведения общего собрания нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания, открытие общего собрания переносится на срок, установленный уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, но не более чем на два часа. В случае отсутствия в уставе или внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания, указания на срок переноса открытия общего собрания открытие общего собрания переносится на один час.
Перенос открытия общего собрания более одного раза не допускается.
4.13. Перед началом обсуждения вопроса об избрании (образовании) органа общества, члены которого избираются кумулятивным голосованием, до сведения лиц, присутствующих на общем собрании, должна быть доведена информация о числе голосов, отданных за каждого из кандидатов, избираемых в состав органа общества кумулятивным голосованием, по бюллетеням, которые получены или электронная форма которых заполнена на сайте в сети «Интернет», не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания.
4.14. При определении кворума общего собрания, в котором принимает участие лицо, которому открыт счет депо депозитарных программ, осуществляющее голосование по акциям, права в отношении которых удостоверяются депозитарными ценными бумагами, учитывается только то количество акций, в отношении которых указанным лицом получены указания голосовать определенным образом на общем собрании от имени владельцев депозитарных ценных бумаг и иных лиц, осуществляющих права по депозитарным ценным бумагам.
4.15. Лицо, которому открыт счет депо депозитарных программ, осуществляет право на участие в общем собрании по акциям, права в отношении которых удостоверяются депозитарными ценными бумагами, при условии, что владельцы депозитарных ценных бумаг и иные лица, осуществляющие права по депозитарным ценным бумагам, дали указания голосовать определенным образом на общем собрании и обществу (регистратору общества) предоставлена информация о таких лицах с указанием количества акций, права в отношении которых удостоверяются депозитарными ценными бумагами, которыми владеет каждый из них.
Лицо, которому открыт счет депо депозитарных программ, должно осуществлять голосование по акциям, права на которые удостоверяются депозитарными ценными бумагами, только в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг и иных лиц, осуществляющих права по депозитарным ценным бумагам.
В случае если по разным вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, количество акций, в отношении которых лицом, которому открыт счет депо депозитарных программ, получены указания владельцев депозитарных ценных бумаг или иных лиц, осуществляющих права по депозитарным ценным бумагам, голосовать определенным образом на общем собрании, различается (не совпадает), одновременно с информацией о владельцах депозитарных ценных бумаг и об иных лицах, осуществляющих права по депозитарным ценным бумагам, обществу (регистратору общества) должна предоставляться информация о количестве акций, в отношении которых лицом, которому открыт счет депо депозитарных программ, получены указания голосовать определенным образом по каждому такому вопросу, включенному в повестку дня общего собрания.
В случае если лицо, которому открыт счет депо депозитарных программ, проголосовало числом голосов, не соответствующим количеству акций, информация о котором была предоставлена обществу (регистратору общества) в соответствии с настоящим пунктом, указанные голоса не учитываются при подведении итогов голосования на общем собрании.
4.16. Лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, проводимом в форме собрания, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия общего собрания и до его закрытия, а если итоги голосования и решения, принятые общим собранием, оглашаются на общем собрании — с момента открытия общего собрания и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня общего собрания. Данное правило не распространяется на голосование по вопросу о порядке ведения общего собрания.
После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум) и до закрытия общего собрания (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, должно быть предоставлено время для голосования.
4.17. Решение (решения) по порядку ведения общего собрания, проводимого в форме собрания, включая решения по вопросам избрания председательствующего на общем собрании (президиума общего собрания), определения времени для докладов по вопросам повестки дня и обсуждения вопросов повестки дня общего собрания, не должно приниматься способом, предусматривающим голосование путем направления заполненных бюллетеней, а также путем дачи указания (инструкции) клиентскому номинальному держателю и направления им сообщения о волеизъявлении акционера, если иное не предусмотрено уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания. Уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, может быть предусмотрен иной порядок принятия соответствующего решения.
4.18. Секретарь общего собрания назначается председательствующим на общем собрании, если уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, не установлен иной порядок его назначения (избрания).
4.19. Общее собрание, к моменту открытия которого имелся кворум лишь по отдельным вопросам повестки дня, не может быть закрыто, если к моменту окончания регистрации зарегистрировались лица, регистрация которых обеспечивает кворум для принятия решения по иным вопросам повестки дня общего собрания.
4.20. После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум, и до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента, до лиц, присутствующих на общем собрании, должна быть доведена информация о числе голосов, которым обладают лица, зарегистрировавшиеся и (или) принявшие участие в общем собрании к этому моменту.
4.21. Голоса по полученным обществом бюллетеням для голосования, подписанным представителем, действующим на основании доверенности на голосование, не учитываются при определении кворума общего собрания, а также при подведении итогов голосования на общем собрании в случае получения обществом или регистратором общества, выполняющим функции счетной комиссии, извещения о замене (отзыве) этого представителя не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания или до даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания в форме заочного голосования.
Лицо, имеющее право на участие в общем собрании (в том числе новый представитель, действующий на основании доверенности на голосование), подлежит регистрации для участия в общем собрании и ему должны быть выданы бюллетени для голосования, если извещение о замене (отзыве) представителя получено обществом или регистратором общества, выполняющим функции счетной комиссии, до регистрации представителя, полномочия которого прекращаются.
Замена (отзыв) представителя, действующего на основании безотзывной доверенности на голосование, допускается в случаях и в порядке, в которых в соответствии с законодательством Российской Федерации безотзывная доверенность может быть отменена.
4.22. В случае если голосование на общем собрании, проводимом в форме собрания, может осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней для голосования, по требованию лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в таком общем собрании, им выдаются бюллетени для голосования с отметкой об их повторной выдаче.
4.23. В случае если на внеочередном общем собрании, проводимом во исполнение решения суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание, отсутствуют лица, которые должны председательствовать на общем собрании в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», председательствующим на общем собрании является орган (председатель органа) общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит такое внеочередное общее собрание.
4.24. Кворум общего собрания (кворум по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания) определяется исходя из количества размещенных голосующих акций общества на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании, за вычетом:
акций, не оплаченных при учреждении общества в полном объеме, если иное не предусмотрено уставом общества;
акций, право собственности на которые перешло к обществу;
акций, которые составляют более 30, 50 или 75 процентов общего количества размещенных обыкновенных акций публичного общества, а также привилегированных акций публичного общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Федерального закона «Об акционерных обществах», если такие акции принадлежат лицу, которое в соответствии со статьей 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» обязано сделать обязательное предложение и которое не направило обязательное предложение в публичное общество, а также его аффилированным лицам. Данное правило распространяется также на акции непубличного общества, если оно на 1 сентября 2014 года являлось открытым обществом и его устав не содержит указания на то, что приобретение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется без соблюдения положений главы XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
акций, погашенных после даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании, и до даты проведения общего собрания;
акций, принадлежащих одному лицу, которые превышают ограничения, установленные уставом непубличного общества в соответствии с пунктом 3 статьи 11 Федерального закона «Об акционерных обществах», в части количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру;
акций, принадлежащих членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, в случае определения кворума по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии общества, если наличие ревизионной комиссии является для общества обязательным;
акций, которые не учитываются при определении кворума в иных случаях, установленных федеральными законами и настоящим Положением.
При определении наличия кворума и подсчете голосов предоставляемые дробными акциями части голосов суммируются без округления.
Кворум общего собрания (кворум по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания) определяется с учетом событий (действий), наступивших (совершенных) после даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании, и до даты проведения общего собрания.
4.25. В случае если при подсчете голосов счетной комиссией (лицом, выполняющим функции счетной комиссии) будут обнаружены два или более заполненных бюллетеня одного лица, в которых по одному вопросу повестки дня общего собрания голосующим оставлены (выбраны) разные варианты голосования, все указанные бюллетени в части голосования по этому вопросу признаются счетной комиссией (лицом, выполняющим функции счетной комиссии) недействительными.
Данное правило не распространяется на бюллетени для голосования, подписанные лицом, выдавшим доверенность на голосование в отношении переданных акций, и (или) лицом, действующим на основании указанной доверенности, в которых в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, указано число голосов, отданных за один из вариантов голосования, и содержатся отметки, предусмотренные пунктом 2.26 настоящего Положения.
4.26. В случае если в бюллетене для голосования по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии, нескольких единоличных исполнительных органов (единоличного исполнительного органа, состоящего из нескольких лиц), членов коллегиального исполнительного органа общества вариант голосования «за» оставлен (выбран) у большего числа кандидатов, чем число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, бюллетень в части голосования по такому вопросу признается недействительным.
Данное правило не применяется в случаях, если:
бюллетени для голосования, подписанные лицом, осуществляющим голосование по переданным акциям в соответствии с указаниями, полученными от приобретателей таких акций, и (или) лицом, осуществляющим голосование по акциям, права в отношении которых удостоверяются депозитарными ценными бумагами, содержат отметки, предусмотренные пунктом 2.26 настоящего Положения;
кандидаты избираются в состав коллегиального исполнительного органа непубличного общества, и в соответствии с его уставом выборы осуществляются кумулятивным голосованием.
В случае если в бюллетене для голосования по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии, нескольких единоличных исполнительных органов (единоличного исполнительного органа, состоящего из нескольких лиц), членов коллегиального исполнительного органа общества оставлено (выбрано) более одного варианта голосования в отношении одного или нескольких кандидатов, такой бюллетень признается недействительным только в части голосования по кандидату (кандидатам), в отношении которого (которых) оставлено (выбрано) более одного варианта голосования.
4.27. Признание бюллетеня для голосования недействительным в части голосования по одному, нескольким или всем вопросам, голосование по которым осуществляется данным бюллетенем, не является основанием для исключения голосов по указанному бюллетеню при определении наличия кворума.
4.28. Голоса по бюллетеню для голосования, в котором отсутствует подпись лица (представителя лица), имеющего право на участие в общем собрании, не учитываются при подведении итогов голосования на общем собрании.
Голоса по бюллетеню для голосования, в котором отсутствует подпись лица (представителя лица), имеющего право на участие в общем собрании, не учитываются при определении кворума общего собрания, проводимого в форме заочного голосования, а также при определении кворума общего собрания, проводимого в форме собрания, если голосование таким бюллетенем осуществлялось путем его направления обществу, которое получило указанный бюллетень не позднее чем за два дня до даты проведения собрания. Данное правило не применяется, если голосование по вопросам повестки дня общего собрания осуществляется путем направления обществу двух или более бюллетеней для голосования и хотя бы один из таких бюллетеней, полученный обществом в установленный срок, подписан лицом (представителем лица), имеющим право на участие в общем собрании.
4.29. Датой проведения общего собрания, проводимого в форме заочного голосования, является дата окончания приема бюллетеней для голосования.
4.30. В случае если в повестку дня внеочередного общего собрания включены вопросы о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и об избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, итоги голосования по вопросу об избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества не подводятся, если не принимается решение о досрочном прекращении полномочий ранее избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Данное правило применяется также в том случае, если в повестку дня общего собрания включены вопросы о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества и об образовании нового единоличного исполнительного органа общества либо вопросы о досрочном прекращении полномочий членов коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии и (или) счетной комиссии общества и об образовании нового коллегиального исполнительного органа, избрании нового состава ревизионной комиссии и (или) счетной комиссии общества.
4.31. В случае если одновременно с вопросом об избрании членов ревизионной комиссии общества, когда наличие ревизионной комиссии является для общества обязательным, в повестку дня общего собрания включены вопросы об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и (или) об образовании исполнительного органа общества, при подведении итогов голосования по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии общества не учитываются голоса по акциям, принадлежащим кандидатам, которые были избраны в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества на должность единоличного исполнительного органа или в состав коллегиального исполнительного органа общества. При этом голоса по акциям, принадлежащим членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу и членам коллегиального исполнительного органа общества, полномочия которых были прекращены, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии общества.
4.32. По итогам голосования на общем собрании счетной комиссией (регистратором общества, выполнявшим функции счетной комиссии) составляется протокол об итогах голосования на общем собрании.
По итогам проведения общего собрания председательствующим на общем собрании, секретарем общего собрания и (или) лицом (лицами), уполномоченным (уполномоченными) обществом, составляются протокол общего собрания и отчет об итогах голосования на общем собрании.
4.33. В протоколе общего собрания указываются:
полное фирменное наименование, место нахождения и адрес общества;
вид общего собрания (годовое, внеочередное, повторное годовое, повторное внеочередное);
форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);
дата определения (фиксации) лиц, имевших право на участие в общем собрании;
дата проведения общего собрания;
место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);
повестка дня общего собрания;
время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;
время открытия и время закрытия общего собрания, проведенного в форме собрания, а если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании, также время начала подсчета голосов;
почтовый адрес (адреса), адрес (адреса) электронной почты, по которым направлялись (могли направляться) заполненные бюллетени для голосования при проведении общего собрания в форме заочного голосования, а также при проведении общего собрания в форме собрания, если голосование по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, могло осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней, а если общее собрание проводилось с возможностью заполнения электронной формы бюллетеней на сайте в сети «Интернет» — также адрес такого сайта в сети «Интернет»;
число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 настоящего Положения;
число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;
число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;
формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания, проведенного в форме собрания;
председательствующий на общем собрании (президиум общего собрания) и секретарь общего собрания;
лицо, подтвердившее принятие решений общим собранием и состав лиц, присутствовавших при их принятии;
дата составления протокола общего собрания.
В случае если в обществе не создана счетная комиссия и функции счетной комиссии не выполняются регистратором общества, в протоколе общего собрания должны указываться сведения, которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Положением должны указываться в протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании.
4.34. К протоколу общего собрания приобщаются:
протокол об итогах голосования на общем собрании;
документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания.
4.35. В протоколе об итогах голосования на общем собрании указываются:
полное фирменное наименование, место нахождения и адрес общества;
вид общего собрания (годовое, внеочередное, повторное годовое, повторное внеочередное);
форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);
дата определения (фиксации) лиц, имевших право на участие в общем собрании;
дата проведения общего собрания;
место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);
повестка дня общего собрания;
время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;
время открытия и время закрытия общего собрания, проведенного в форме собрания, а если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании, также время начала подсчета голосов;
число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 настоящего Положения;
число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;
число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;
число голосов по каждому вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям;
имена членов счетной комиссии, а если функции счетной комиссии выполнял регистратор общества — полное фирменное наименование, место нахождения, адрес регистратора и имена уполномоченных им лиц;
формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
дата составления протокола об итогах голосования на общем собрании.
В случае если голосование по вопросам повестки дня общего собрания осуществлялось без использования бюллетеней для голосования, к протоколу об итогах голосования должен прилагаться список лиц, принявших участие в общем собрании, с указанием по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум, варианта голосования каждого указанного лица либо того, что оно не приняло участия в голосовании.
4.36. Протокол об итогах голосования на общем собрании подписывается членами счетной комиссии, а если функции счетной комиссии выполнял регистратор общества — лицами, уполномоченными регистратором.
Выписка из протокола общего собрания или из протокола об итогах голосования на общем собрании может быть подписана председательствующим на общем собрании и (или) секретарем общего собрания, лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа общества, или иным лицом (лицами), уполномоченным (уполномоченными) обществом.
4.37. В отчете об итогах голосования на общем собрании указываются:
полное фирменное наименование, место нахождения и адрес общества;
вид общего собрания (годовое, внеочередное, повторное годовое, повторное внеочередное);
форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);
дата определения (фиксации) лиц, имевших право на участие в общем собрании;
дата проведения общего собрания;
место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);
повестка дня общего собрания;
число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 настоящего Положения;
число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;
число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;
формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
имена членов счетной комиссии, а если функции счетной комиссии выполнял регистратор общества — полное фирменное наименование, место нахождения, адрес регистратора и имена уполномоченных им лиц;
имена председательствующего на общем собрании и секретаря общего собрания.
4.38. Отчет об итогах голосования на общем собрании подписывается председательствующим на общем собрании и секретарем общего собрания.
4.39. В случае если в повестку дня общего собрания включен вопрос о согласии на совершение обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в протоколе общего собрания, протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании и отчете об итогах голосования на общем собрании указываются:
число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании;
число голосов, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»).
4.40. В случае если в повестку дня общего собрания включен вопрос о внесении в устав общества изменений или дополнений (утверждении устава общества в новой редакции), ограничивающих права акционеров — владельцев определенного типа привилегированных акций, или вопрос о принятии решения, являющегося в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» основанием для внесения в устав общества изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров — владельцев определенного типа привилегированных акций, в протоколе общего собрания, протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании и отчете об итогах голосования на общем собрании указываются:
число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, без учета голосов по привилегированным акциям, права по которым ограничивались;
число голосов, приходившихся на голосующие по указанному вопросу акции общества, без учета голосов по привилегированным акциям общества каждого типа, права по которым ограничивались, определенное с учетом положений пункта 4.24 настоящего Положения;
число голосов, которыми по указанному вопросу обладали владельцы привилегированных акций общества каждого типа, права по которым ограничивались, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
число голосов, приходившихся на привилегированные акции общества каждого типа, права по которым ограничивались, определенное с учетом положений пункта 4.24 настоящего Положения;
число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании, без учета голосов по привилегированным акциям, права по которым ограничивались, и отдельно число голосов по привилегированным акциям каждого типа, права по которым ограничивались, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании;
число голосов, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»), за исключением голосов по привилегированным акциям, права по которым ограничивались, и отдельно число голосов по привилегированным акциям каждого типа, права по которым ограничивались, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»).
Глава 5. Заключительные положения
5.1. Настоящее Положение вступает в силу по истечении 10 дней после дня его официального опубликования.
5.2. Со дня вступления в силу настоящего Положения не применять:
приказ ФСФР России от 2 февраля 2012 года N 12-6/пз-н «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», зарегистрированный Министерством юстиции Российской Федерации 28 мая 2012 года N 24341;
пункт 3 приказа ФСФР России от 30 июля 2013 года N 13-65/пз-н «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам», зарегистрированного Министерством юстиции Российской Федерации 30 августа 2013 года N 29799.
И.о. Председателя Центрального банка
Российской Федерации
О.Н.СКОРОБОГАТОВА
