Минэкономразвития предлагает новые правила для «сложных» реорганизаций юрлиц
Реорганизация публичных акционерных обществ (ПАО) в ряде случаев будет возможна только при одобрении 95%-ми акционеров, предлагает Минэкономразвития РФ. Ведомство намерено уточнить процедуру «сложной» реорганизации компаний — с одновременными разделениями, слияниями и присоединениями, сообщает «Интерфакс».
Новая версия законопроекта о реорганизации юрлиц опубликована на портале нормативных правовых актов. Документ предусматривает изменения в законы «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Читайте новости проекта «Законодательство & Инвестиции» через любимые соцсети: Telegram, VK, FB
Предлагаемые коррективы связаны со вступившими еще в сентябре 2014 года поправками в Гражданский кодекс (ГК) РФ, которые расширили возможности компаний при реорганизации. Они позволили юрлицам с различной организационно-правовой формой проводить совместную реорганизацию (смешанная), а также сочетать различные ее формы — слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование (совмещенная).
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА НЕВЫГОДНУЮ РЕОРГАНИЗАЦИЮ
Минэкономразвития предлагает прописать в законах об АО и ООО процедуры смешанной реорганизации. В частности, в законе об АО предлагается закрепить обязательность составления и предоставления акционерам заключения о реорганизации компании. В этом документе должно содержаться обоснование условий реорганизации, оценка ее целесообразности и предполагаемых последствий для деятельности компании.
Такое заключение утверждается советом директоров или единоличным исполнительным органом общества, если в обществе отсутствует совет директоров. Проголосовавшие за утверждение заключения о реорганизации, содержащего недостоверную, неполную или вводящую в заблуждение информацию, в том случае, если реорганизация привела к возникновению у акционеров убытков, будут нести солидарную ответственность по таким убыткам при условии доказанности виновности их действий.
Кроме того, проект отменяет составление передаточного акта при присоединении и слиянии юрлиц — все права и обязанности переходят к «поглотившему» прежнюю компанию.
ОТКАЗ ОТ ПУБЛИЧНОСТИ
Законопроект устанавливает в ряде случаев специальный уровень одобрения для принятия решения о реорганизации ПАО: 95% голосов всех акционеров — владельцев акций общества всех категорий.
Сейчас для принятия решения о реорганизации ПАО требуется три четверти голосов его акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Минэкономразвития предлагает новые правила для случаев, когда ПАО должно прекратить свою деятельность и при этом хотя бы одним из его правопреемников становится компания, не имеющая публичного статуса. Аналогичное требование предъявляется и в ситуациях, если акционеры ПАО в результате его реорганизации получат акции непубличного общества, доли в ООО, доли в складочном капитале товарищества или паи в кооперативе, которые будут образованы в результате такой реорганизации.
ПРОЦЕДУРА РЕОРГАНИЗАЦИИ
С точки зрения корпоративного права при проведении совмещенной реорганизации должно создаваться «промежуточное» юрлицо, которое, однако, фактически не существует, так как сразу же присоединяется к другому юрлицу, объясняют эксперты.
Весной 2020 года Минэкономразвития планировало закрепить эту концепцию на законодательном уровне. Проект содержал указание на «обособление» части компании, то есть выделение ряда ее прав и обязанностей, с последующим присоединением напрямую к существующему юрлицу.
Однако в обнародованной во вторник новой редакции законопроекта этой новеллы не оказалось.
«Первоначальный проект предполагал, что участники совмещенной реорганизации обязаны были во всех корпоративных документах указывать на то, что присоединяется обособленная часть юрлица (доктринальное понятие, которое не было зафиксировано на законодательном уровне)», — объясняет старший юрист юрфирмы «Пепеляев групп» Анатолий Машков.
По его мнению, включение этих эфемерных лиц в проект, возможно, было продиктовано желанием законодателя лишний раз подчеркнуть, что речь идет о том, что после выделения или разделения присоединяется именно «часть общества». «На мой взгляд, это простое желание зафиксировать в законе концепцию эфемерности таких промежуточных «квазилиц»», — говорит он.
По словам Машкова, даже если бы в проекте остался термин «обособленная часть юрлица», то это все равно бы не привело, как и не приводило ранее, к созданию промежуточного лица, оно бы по-прежнему не регистрировалось и не признавалось существующим.
«Учитывая, что процедура обособления части реорганизуемого хозяйственного общества фактически дублирует процедуру реорганизации в форме разделения или выделения общества, осуществляемых одновременно со слиянием или присоединением, в ходе согласования законопроекта с ФОИВ было принято решение исключить положения по промежуточному лицу в этой части из законопроекта ввиду их нецелесообразности», — сообщили «Интерфаксу» в пресс-службе Минэкономразвития.
«Механизм смешанных и совмещенных реорганизаций должен стать более простым, разумно разрешить такую процедуру без создания промежуточного юридического лица», — отмечает замминистра экономического развития Илья Торосов, слова которого приводит пресс-служба.
Законопроект снимает многие вопросы и пробелы в сфере реорганизации юрлиц, считает советник коллегии адвокатов «Муранов, Черняков и партнеры» Армен Джагарян. По его мнению, разработчики проекта стремились, вероятно, во-первых, наиболее четко следовать логике понимания реорганизации, заложенной в Гражданском кодексе РФ, где «комбинированная» реорганизация рассматривается все-таки как совокупность форм реорганизации, а не как отдельная самостоятельная форма. Во-вторых, стремились избежать рисков смешения «комбинированной» реорганизации со сделками по передаче имущества от одного общества другому с ущербом для интересов участников общества и кредиторов, полагает он.
ЦРКИ-Интерфакс 11.11.2020
Ранее по теме: Хозяйственным обществам хотят разрешить смешанные и совмещенные формы реорганизации
