Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) предложила поправки в правила, регулирующие порядок осуществления предложений акционеров к собранию акционеров

Комиссия по ценным бумагам и биржам 5 ноября 2019 года проголосовала за внесение поправок в правила, регулирующего порядок осуществления предложений акционеров, которые должны быть включены в «полномочное извещение»[1].

Перевод.

Источник: https://www.sec.gov/news/press-release/2019-232

«Предлагаемые сегодня поправки вытекают из обширного опыта сотрудников, работающих с предложениям акционеров, и отражают существенные изменения, которые произошли на наших рынках за десятилетия, прошедшие с момента последнего пересмотра этих нормативных требований, включая, в частности, типы и виды используемых сообщений, типы и частоту взаимодействия между акционерами и компаниями и существенный переход к инвестированию через взаимные фонды и ETF[2], а не напрямую индивидуальными инвесторами (Main Street investors)[3]», — сказал председатель Комиссии Jay Clayton. «Предлагаемые поправки будут способствовать конструктивному взаимодействию акционеров, осуществляющих долгосрочные инвестиции, таким образом, чтобы это было выгодно всем акционерам и нашим публичным рынкам капитала. Я хотел бы еще раз поблагодарить члена Комиссии Roisman за его руководство нашими усилиями по улучшению процесса голосования по доверенности».

«Я горжусь тем, что предлагаю внести эти поправки в Правило 14a-8», — сказал член Комиссии Roisman. «Я считаю, что предлагаемые изменения будут способствовать и стимулировать эффективное взаимодействие между акционерами и компаниями, а также помогут предотвратить нарушения в порядке осуществления предложений акционеров.

Предлагаемые поправки обновят критерии, в том числе требования к собственникам компаний, которые акционер должен выполнить, чтобы иметь право требовать от компании включения своего предложения в ее «полномочное извещение». В предлагаемых поправках Комиссия сохранила давно установленное минимальное пороговое значение доли участия в 2000 долларов США.[4] Тем не менее, предлагаемые поправки определяют, что чтобы воспользоваться этим пороговым значением, инициатор должен владеть акциями не менее трех лет, чтобы продемонстрировать долгосрочные инвестиции в компанию. Предлагаемые поправки также обновят правило «одного предложения», уточняя, что одно лицо не может подавать несколько предложений на одном собрании акционеров от имени разных акционеров.

Кроме того, предлагаемое правило обновит впервые с 1954 года количество голосов акционеров, которое должно получить предложение, чтобы иметь право на повторное внесение в повестку дня будущего собрания акционеров той же компании. Например, согласно предлагаемым поправкам, предложение акционера должно получить поддержку не менее 5 процентов голосов акционеров при первом включении в повестку дня, чтобы иметь право на повторное его включение в течение следующих трех лет. Предложения, включенные в повестку дня собрания два и три раза в течение предыдущих пяти лет, должны получить поддержку в 15 и 25 процентов соответственно, чтобы иметь право на повторное включение в течение следующих трех лет.

Предлагаемые поправки основаны на обширном опыте персонала Комиссии по рассмотрению предложений акционерам. Только в 2018 году в Комиссию было направлено почти 5700 «прокси-материалов»[5], и сотрудники Отдела корпоративных финансов получили более 250 запросов о бездействии, касающихся предложений акционерам[6]. Как поясняется в пресс-релизе, в рамках своих усилий по уточнению количества голосов акционеров, которое должно получить предложение акционера, чтобы иметь право на повторное внесение в повестку дня будущего собрания акционеров, сотрудники провели в период между 2011 и 2018 годами опрос, по результатам которого большинство голосов было отдано за возможность второго или последующего включения предложения акционера в повестку дня собрания акционеров.

Из тех предложений, которые в конечном итоге получили поддержку большинства, 98 процентов голосов было отдано за необходимость поддержки предложения акционера более 5 процентов голосов при первом включении предложения в повестку дня.

Включение в повестку дня предложения акционера в третий и последующие разы 95 процентов опрошенных поддержали 15 процентный порог голосов при втором включении предложения акционера и 100 процентов опрошенных поддержали порог в более 25 процентов голосов при третьем или последующем включении предложения акционера в повестку дня собрания.

Общественное обсуждение поправок будет проводится в течение 60 дней после публикации пресс-релиза в Федеральном реестре.

__________________________________________________________

[1] «Полномочное извещение» (proxy statement) — документ с информацией о предстоящем ежегодном собрании акционеров компании, направляемый в соответствии с правилами Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC) владельцам акций, уже давшим свое согласие на голосование за них по доверенности, с целью информирования и получения их голосов «за» или «против» того или иного вопроса.

[2] Биржевые инвестиционные фонды.

[3] Main Street investors —  разговорный термин, используемый для обозначения индивидуальных инвесторов. Обычно противопоставляется инвесторам с Wall Street (похожие термины в России: неквалифицированные и квалифицированные инвесторы).

[4] В данном случае речь идет о праве акционера, который владеет акциями компании на сумму не менее 2000 долларов США в течение как минимум одного года, включать предложение в «полномочное извещение» компании, которая распространяется среди акционеров на ежегодном собрании.

[5] «Прокси-материалы» (proxy materials) —  документы, которые в соответствии с правилами Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC) иллюстрируют конкретную информацию о компании, поэтому инвесторы имеют четкое представление о процедурах, которым им необходимо следовать в определенных обстоятельствах (например, при проведении общих собраний акционеров), включают «полномочные извещения».

[6] «Запрос о бездействии» (no-action request) – жалобы акционеров в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC) по Правилу 14а-8 на попытки компаний не включать предложения акционеров в «прокси-материалы».

Читайте также: