Инвесторы пожаловались в ЦБ РФ на низкую цену принудительного выкупа акций «Уралкалия»
Они также считают, что сама компания и ее акционеры искусственно создали основания для выкупа бумаг
Ассоциация профессиональных инвесторов (АПИ) пожаловалась в ЦБ на принудительный выкуп акций «Уралкалия». Соответствующее письмо 6 августа направил председателю ЦБ Эльвире Набиуллиной исполнительный директор АПИ Александр Шевчук. Он просит проверить события, предшествующие объявлению о выкупе акций «Уралкалия» у миноритарных акционеров. Также он считает, что предложенная цена для выкупа акций занижена. «Просим ЦБ вмешаться в данную ситуацию и обеспечить защиту интересов миноритарных акционеров «Уралкалия», – пишет Шевчук. «Ведомости» ознакомились с документом, Шевчук подтвердил его подлинность.
5 августа «Уралкалий» сообщил, что его акционер – компания Rinsoco Trading Дмитрия Лобяка направила требование о принудительном выкупе акций «Уралкалия» по 120 руб. за бумагу. Таким образом, компания готова потратить 11,5 млрд руб. на приобретение оставшихся у миноритариев 3,27% акций «Уралкалия».
«Уралкалий» – один из крупнейших производителей калия в мире. Производство в прошлом году составило 11,5 млн т хлористого калия. Выручка компании по МСФО в 2018 г. – 173,6 млрд руб., чистый убыток – 8,8 млрд руб.
АПИ считает, что, несмотря на 20%-ную премию к закрытию биржевых торгов 5 августа, предложенная цена значительно ниже той, по которой ранее проводился последний «рыночный выкуп акций». А основания, благодаря которым объявлено о принудительном выкупе, созданы искусственно.
Крупнейшие акционеры «Уралкалия» – его «дочка» «Уралкалий-технология», «Уралхим» Дмитрия Мазепина и Rinsoco Trading Лобяка. Все три компании аффилированы. В декабре 2018 г. структура Сбербанка «Сбербанк инвестиции» купила у Rinsoco Trading 10,18% «Уралкалия». А в начале лета Rinsoco Trading по оферте выкупила этот пакет обратно. По состоянию на 30 июня «Уралкалий» через «дочку» владел 56,5%, «Уралхим» – 19,99% и Rinsoco Trading – 20,19%, или 96,68% совокупно.
АПИ не считает эти операции достаточным основанием для оферты. «Действия «Сбербанк инвестиций», «Уралкалия» и его существенных акционеров создали ситуацию, которая может быть истолкована как искусственное манипулирование ценой выкупа в целях последующего принудительного выкупа у миноритарных акционеров акций по заниженной цене», – пишет Шевчук.
Он считает адекватной цену выкупа почти вдвое больше – 210 руб. за акцию. Последний раз по такой цене «Уралкалий» выкупал свои бумаги у акционеров в 2015 г., когда ликвидность бумаги еще была высокой.
По закону «Об акционерных обществах» принудительный выкуп акций должен проходить по цене не ниже той, по которой основной акционер стал владельцем более 95% акций компании, напоминают партнеры TA Legal Consulting Иван Тертычный и BMS Law Firm Денис Фролов.
«Этим письмом мы хотим обратить внимание регулятора, что с помощью описанных манипуляций можно, по сути, занизить цену принудительного выкупа акций, и это упущение действующего законодательства. Таким образом, права миноритарных акционеров оказываются под угрозой. Регулятор в этой ситуации должен защитить их права», – комментирует Шевчук. Из письма это не очевидно, говорит Тертычный. «Если в законе об АО есть лазейка, которая позволяет, ничего формально не нарушив, создать условия для принудительного выкупа по плохой для миноритариев цене, то так и нужно сказать: нужна срочно поправка в закон. Формулировка «просим обратить внимание» ни к чему не приведет», – считает юрист. Фролов говорит, что с вероятностью больше 90% ЦБ посоветует АПИ обратиться в суд, выиграть который будет трудно.
Представители «Уралкалия» и ЦБ на вопросы «Ведомостей» не ответили. Представитель Сбербанка отказался от комментариев.
Газета «Ведомости» № 4871 07.08.2019
См. также:
Права миноритарных акционеров в рамках процедур поглощений публичных компаний совершенно не защищены
