Банк Росси рекомендует ПАО избегать смены более половины членов совета директоров единовременно
Банк России рекомендует публичным акционерным обществам (ПАО) избегать единовременного существенного изменения состава совета директоров. Такой подход изложен в опубликованных в среду ЦБ РФ «Рекомендациях по формированию и обеспечению преемственности совета директоров (наблюдательного совета) ПАО».
«Обществу рекомендуется подходить к процессу введения в состав совета директоров новых членов заблаговременно и по возможности избегать ситуаций, связанных с единовременным существенным изменением состава совета директоров (например, более трех членов из пяти членов совета директоров при сохранении прежнего количественного состава)», — говорится в опубликованном документе.
Это с одной стороны, позволяет обеспечить наличие в совете директоров необходимой совокупной компетенции и непрерывность процесса стратегического управления, а с другой — учесть потребности компании в своевременной ротации состава совета директоров, включение в него новых членов, опыт и навыки которых позволят улучшить качество работы совета директоров, говорится в документе.
По мнению ЦБ РФ, ПАО рекомендует разрабатывать такой внутренний документ, как политики обеспечения преемственности совета директоров. «Формализация процедуры обеспечения преемственности во внутреннем документе позволит упорядочить процесс и подходить к его реализации не спонтанно, а последовательно», — считает регулятор.
Он рекомендует ПАО на регулярной основе анализировать и выявлять текущие и ожидаемые кадровые потребности совета директоров, определять актуальные компетенции, которыми необходимо его дополнить. В частности, при достижении независимым директором 5-летнего срока членства в совете директоров ЦБ РФ рекомендует компании начинать поиск и подбор потенциальных кандидатов. Это обусловлено тем, что Кодекс корпоративного управления не рекомендует признавать независимым кандидата, проработавшего в совете директоров общества в совокупности более семи лет, так как за это время происходит определенное сращивание интересов члена совета директоров и интересов акционеров и менеджмента общества, что может оказать влияние на объективность принимаемых директором решений.
Кроме того, в процессе выявленных кадровых потребностей совет директоров может сформировать «дорожную карту» по подбору потенциальных кандидатов, считает ЦБ РФ. В ней с учетом календаря проведения годовых общих собраний акционеров определяются последовательные действия общества по планированию преемственности совета директоров. Во внутренних документах ПАО также могут быть определены дополнительные предпочтительные качества, навыки, опыт кандидатов в совет директоров, например, такие как опыт работы в советах директоров или на высших руководящих должностях в других акционерных обществах, акции которых допущены к организованным торгам, считает ЦБ РФ. Однако он предупреждает компании, что эти качества «не должны носить обязательный и (или) дискриминационный характер и не должны быть направлены на недопущение в состав совета директоров конкретных лиц, в том числе представителей миноритарных акционеров».
ЦБ РФ полагает, что отвечающему за подбор кандидатов в совет директоров комитету ПАО стоит организовать процедуру предварительного обсуждения кандидатов с акционерами. «В рамках таких обсуждений следует довести до сведения акционеров актуальные потребности совета директоров в части необходимых компетенций и личных качеств кандидатов, поясняя, каким образом участие того или иного кандидата скажется на обеспечении соответствия состава совета директоров стратегическим целям и задачам, стоящим перед обществом, а также корпоративным ценностям», — говорится в опубликованном документе.
При этом у акционеров в процессе подготовки к проведению общего собрания должна быть возможность высказать свое мнение и направить вопросы в отношении кандидатов в члены совета директоров. Для этого ЦБ РФ рекомендует ПАО предоставить акционерам доступные и в то же время обеспечивающие при необходимости конфиденциальность информации способы коммуникации с компанией, например, «горячую линию», электронную почту, форум и (или) отдельная страница на официальном сайте. В ходе такого обсуждения с акционерами рекомендуется определить, кем в итоге будут выдвигаться кандидаты из сформированного советом директоров списка кандидатов в совет директоров — акционерами, самим советом директоров или акционерами и советом директоров.
Документ рассчитан в первую очередь для ПАО со «зрелой» системой корпоративного управления. Другие организации, заинтересованные во внедрении лучших практик корпоративного управления, также могут использовать советы с учетом своих особенностей, говорится в документе.
ЦРКИ-Интерфакс 29.04.2020
