9 шагов к эффективному совету директоров

Почему современным советам директоров так важно думать о собственной эффективности? Как повысить эффективность совета директоров?

Мы все живем в новой реальности. Изменения происходят очень быстро, появляются новые технологии, уровень неопределенности повышается с каждым днем. Горизонты планирования сокращаются, стратегии, написанные на 20 лет вперед, теряют свою актуальность. Существовавшие ранее способы конкуренции перестают работать. То, что приводило компании к успеху в прошлом, больше не гарантирует им успеха в будущем.

В такой турбулентной среде будущее компаний все больше будет зависеть от решений принимаемых советами директоров, от их способности улавливать тренды, своевременно замечать изменения внешней среды, оценивать риски и видеть возможности. Задачи современного совета директоров формулируется гораздо шире, чем в предыдущие годы. Акционеры, инвесторы и стейкхолдеры ожидают, что совет директоров будет создавать дополнительную ценность для компании и обеспечивать ее долгосрочное устойчивое развитие. Такие ожидания являются, в свою очередь, большим вызовом для самих советов директоров, заставляя их думать о собственной эффективности и способах ее повышения.

Вашему вниманию предлагаются девять шагов, позволяющих повысить эффективность совета директоров.

1. Сбалансированный состав
Эффективный совет директоров — это, прежде всего, профессионалы, обладающие знаниями, навыками, опытом и квалификацией по вопросам, относящимся к компетенции совета директоров. Традиционно в советах директоров востребованы квалификация, опыт и навыки в области стратегии, аудита, финансов, управления человеческим капиталом, управления рисками и корпоративного управления.

В последнее время становятся востребованными также компетенции в сфере IT, в связи с развитием новых технологий и их влиянием на бизнес. В советах директоров всегда востребованы люди с хорошей отраслевой экспертизой.

Однако навыки и знания отдельных членов совета директоров важны не сами по себе. Задача состоит в том, чтобы сформировать сбалансированный совет директоров, в котором опыт, знания и навыки одного члена совета директоров дополняли бы опыт, знания и квалификацию других. Чем более сбалансированным по своему составу будет совет директоров, тем более успешно он будет справляться со своими задачами.

2. Диверсификация
Одним из главных качеств эффективного совета директоров является его способность вести конструктивную дискуссию, обсуждать различные точки зрения, анализировать разные варианты решений и их последствия. Для того, чтобы обеспечить такую дискуссию в совет директоров должны входить люди с разным профессиональным и жизненным опытом. Члены совета директоров должны отличаться друг от друга не только профессиональной квалификацией, но и демографическими характеристиками — пол, возраст, национальность (особенно, если компания работает на зарубежных рынках).

Довольно распространенной является ситуация, когда в совет директоров входят только мужчины, возрастной категории 50+, являющиеся представителями одной отрасли. Как вы думаете, насколько часто в таких советах директоров возникает содержательная дискуссия? Думаю, не часто. «Когда все думают одинаково, не думает никто» — эта фраза принадлежит американскому писателю и журналисту Уолтеру Липпману, и она довольно точно описывает ситуацию в совете директоров с однородным составом участников.

В условиях неопределенности высокий уровень конформизма в совете директоров — это слишком большой риск для любого бизнеса. Поэтому современные советы директоров должны всерьез задумываться о диверсификации своего состава.

3. Атмосфера открытости и уважения
Для того, чтобы совет директоров действительно стал площадкой для конструктивной и содержательной дискуссии, необходимо создавать правильную атмосферу в зале заседания, предполагающую открытый диалог, взаимное уважение, поощрение задавать вопросы и высказывать мнения. Агрессивная, излишне конкурентная среда, конфликты и коалиции в совете директоров, наоборот, порождают недоверие, размывают понимание общей цели, снижают мотивацию и вовлеченность членов совета директоров и, как результат, снижают качество принимаемых решений.

4. Председатель задает тон
Председатель совета директоров задает общий тон в совете директоров. От его профессионализма, опыта, авторитета, лидерских качеств и коммуникативных навыков во многом зависят атмосфера в зале заседания, культура обсуждения вопросов и групповая динамика совета директоров. Председатель совета директоров должен быть эффективным модератором. Умение слушать и слышать, агрегировать мнения, поощрять дискуссию и, в то же время, не выходить за рамки обсуждаемого вопроса — это неполный перечень того, что может понадобиться председателю в ходе самого обычного заседания совета директоров.

Не зря в корпоративном мире председателя совета директоров иногда сравнивают с дирижером, под руководством которого каждый музыкант может сыграть свою лучшую партию. Председатель, задающий правильный тон в совете директоров, создает предпосылки для эффективной работы совета директоров. Поэтому так важно осмысленно и взвешенно подходить к подбору кандидата на эту позицию.

5. Независимые суждения
Ключевую роль в повышении эффективности совета играют независимые директора, их мнения и суждения позволяют обеспечить содержательную дискуссию, вовремя увидеть потенциальные риски, оценить возможности, рассмотреть альтернативные варианты решения.

Для совета директоров бесценной является способность независимого директора задавать, казалось бы, простые и, может быть, не всегда удобные вопросы: как вы пришли к этому выводу, как вы это посчитали, какими будут последствия принятия этого решения? Однако именно эти вопросы способны «пролить свет» на содержание темы и качество ее проработки. Зачастую одного такого вопроса может быть достаточно, чтобы остальные члены совета директоров задумались о правильности лежащего на поверхности решения.

Независимость директора основывается на его профессионализме, финансовой независимости и личной смелости — сказать то, что думаешь, когда все остальные промолчат, и проголосовать, ориентируясь только на свое мнение, несмотря на персональные последствия. Критически важно, чтобы в совете директоров было как минимум два независимых директора. Практика показывает, мнение двух независимых директоров уже невозможно игнорировать, с ним начинают считаться.

6. Результативная работа комитетов
Комитеты совета директоров создаются в целях глубокой и качественной проработки наиболее значимых вопросов, относящихся к компетенции совета директоров. Каждый из таких вопросов может потребовать многочасового обсуждения, привлечения экспертов и представителей менеджмента, «оттачивания» формулировок в проектах решений и документах.

Формат работы совета директоров не позволяет уделять так много времени каждому вопросу, поэтому предварительной проработкой вопросов занимаются профильные комитеты совета директоров. По итогам обсуждения комитет дает совету директоров рекомендацию по вопросу, предлагает проект решения и аргументирует свой выбор.

Чем лучше работают комитеты, тем больше шансов у совета директоров принимать продуманные и качественные решения по вопросам управления компанией.

7. Профессиональный корпоративный секретарь
Корпоративный секретарь — это «руки» совета директоров. Он обеспечивает работу совета директоров и занимается вопросами корпоративного управления на каждодневной основе. Совместно с председателем совета директоров корпоративный секретарь планирует работу совета директоров и комитетов, формирует повестку дня заседаний. Качество и сроки получения информации членами совета директоров напрямую зависят от опыта и профессионализма корпоративного секретаря.

Задача корпоративного секретаря заключается также в том, чтобы помочь менеджменту посмотреть на информацию «глазами совета директоров» и понять, что действительно будет важно для совета директоров в ходе обсуждения конкретного вопроса. Корпоративный секретарь должен быть готов в любое время ответить на вопросы членов совета директоров, дать комментарии по вопросам корпоративного права и управления, требованиям регуляторов и лучшей практике корпоративного управления.

Профессиональный корпоративный секретарь организует работу таким образом, чтобы у членов совета директоров было достаточно времени и информации для принятия качественного управленческого решения.

8. Вводный курс для новых членов совета
Вводный курс является эффективным инструментом, позволяющим максимально быстро и качественно познакомить новых членов совета директоров с работой компании. Проводится такой курс в период после избрания нового состава совета директоров и до проведения первого заседания совета директоров.

Вводный курс, как правило, включает в себя ознакомление с внутренними документами и текущей ситуацией по ключевым направлениям деятельности компании, знакомство с председателем совета директоров, генеральным директором и менеджментом, посещение производственных объектов компании. Такая ознакомительная программа позволяет новым членам совета директоров, не теряя времени «на раскачку», быстро войти в курс дела и уже с первых заседаний принять полноценное участие в работе совета директоров.

9. Оценка совета директоров
Одним из инструментов, способных повысить эффективность совета директоров, является оценка. Она может проводиться в виде самооценки и внешней оценки. Внешняя оценка совета директоров — это мнение независимого консультанта о практике работы совета директоров, ее сильных и слабых сторонах. Самооценка позволяет самим членам совета директоров оценить результаты своей работы, отметить сильные стороны, выявить те направления, которые требуют улучшения.

Проведение самооценки и внешней оценки — это, своего рода, индикатор зрелости совета директоров, его готовности серьезно и содержательно думать о собственной эффективности, конструктивно обсуждать полученные результаты и находить в них точки роста.

Работа по повышению собственной эффективности будет полезна каждому совету директоров и позволит ему быть более подготовленным к новым реалиям, вызовам и рискам в условиях высокой неопределенности.

Автор:

Ольга Миллер
Эксперт по корпоративному управлению, Независимый директор, Дипломированный директор Британского института директоров (IoD), 20-летний опыт работы в сфере корпоративного права и управления. 15-летний опыт работы в качестве члена советов директоров акционерных обществ (дочерних обществ ОАО «РАО ЕЭС России» и ОАО «РЖД», а также компаний с государственным участием), 10-летний опыт проведения лекций и мастер-классов по вопросам корпоративного управления, 9-летний опыт работы в качестве директора по корпоративному управлению и корпоративного секретаря публичной компании с листингом на Московской и Лондонской биржах.

Впервые опубликовано здесь