Извещение о сделке с заинтересованностью

[Corplawer]

Добрый день, коллеги.
Я к вам за советом по порядку одобрения сделок с заинтересованностью.

ОАО планирует заключение договора поручительства за ООО (100% дочку ОАО) как сделку с заинтересованностью. Заинтересованным по сделке выступает директор (в ОАО и в ООО одно и тоже лицо).
Вопрос возник насчет извещения о сделке членов СД.

В п.1.1 статьи 81 ФЗ «Об АО» предусматривает:
Общество обязано извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а в случае, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, или в случае, если его формирование не предусмотрено законом или уставом общества, — акционеров в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок не предусмотрен уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрена обязанность извещения акционеров наряду с членами совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Абз.2 п.п.1.1 статьи 81 ФЗ «Об АО» предусматривает:
Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, если иной срок не установлен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Согласно п.1.1 статьи 52 ФЗ «Об АО»:
…сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества.

Уставом ОАО (редакции более 10 лет) уведомление акционеров о собрании акционеров производится путем публикации сообщения в газете «Ромашка». Рассылка только бюллетеней.

— Правильно ли понимаю, что помимо порядка извещения о сделке членов СД в порядке как для ОСА, предусмотренного п.1.1 статьи 52 ФЗ «Об АО»- направления заказным письмом или вручения под роспись, должна еще соблюсти положение устава о публикации в газете? Тогда срок 15 дней будет исчисляться с момента публикации в газете? Могу ли я заключить договор поручительства до истечения 15 дней с момента публикации?

— И если в течение 15 дней с момента извещения никто не изъявит желание о проведении заседания СД, значит, одобрение больше не требуется и согласие на сделку «получено»?

Спасибо заранее, жду с нетерпением ваше мнение.

[Автор]

Сообщения