Трансформация делового климата в России: взгляд корпоративного юриста

информация обновлена по состоянию на 25.03.2020

В январе 2019 года Правительство Российской Федерации утвердило план «Трансформация делового климата»[1]. План подготовлен Минэкономразвития России во исполнение поручения Президента России по реализации Послания Федеральному Собранию от 1 марта 2018 года[2] в целях упрощения ведения предпринимательской и инвестиционной деятельности в различных сферах экономики.

План направлен на улучшение инвестиционного климата по 12 направлениям, в том числе: технологическое присоединение к инженерным сетям; регистрация прав на имущество и кадастровая оценка; доступ субъектов малого и среднего предпринимательства к закупкам; доступ субъектов малого и среднего предпринимательства к финансам; регистрация юридических лиц; корпоративное управление; налоговое администрирование и др.

План содержит 130 пунктов, которыми предусмотрена разработка 33 федеральных законов, 38 актов Правительства России, 21 ведомственного акта. В целях формирования электронного взаимодействия бизнеса и федеральных органов исполнительной власти План предусматривает формирование пяти электронных сервисов.

В целях оценки эффективности реализации Плана утверждены целевые показатели и их значения до 2024 года.

Отметим несколько инициатив органов исполнительной власти для улучшения делового климата в стране в области корпоративного права и корпоративного управления.

Упрощение процедур регистрации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью

По направлению «Регистрация юридических лиц» План предусматривает реализацию мероприятий, которые позволят упростить процесс государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью как основной организационно-правовой формы среднего и малого бизнеса, а также оптимизировать в отдельных случаях процедуру ликвидации общества с ограниченной ответственностью:

1. Разработку и внедрение информационно-телекоммуникационного сервиса ФНС России по использованию при государственной регистрации типового устава для обществ с ограниченной ответственностью;

2. Разработку к 2020 году проекта федерального закона, обеспечивающего актуализацию в Едином государственном реестре юридических лиц (далее — реестр) сведений о юридическом лице в связи с государственной регистрацией изменения наименования такого юридического лица с одновременным изменением соответствующих сведений по иным юридическим лицам, где такое юридическое лицо является участником, лицом, действующим без доверенности, держателем реестра акционеров.

Законопроект поступил в Государственную Думу.

См. подробнее: В Госдуму поступил законопроект, обеспечивающий актуализацию данных в ЕГРЮЛ без участия юридического лица

3. Разработка проекта федерального закона, обязывающего нотариусов, удостоверивших заявление о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества, самостоятельно направлять соответствующее заявление в регистрирующий орган для внесения сведений в реестр и уведомлять о выходе участника из общества само общество.
Законопроект внесен в Государственную Думу.

См. подробнее: В Госдуму внесли проект о порядке перехода доли участника при выходе из ООО

4. Внесение изменений в Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в части устранения неопределенности по вопросу предоставления возможности регистрации юридического лица при создании по адресу места жительства учредителя юридического лица или лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Совершенствование корпоративного управления

По направлению «Совершенствование корпоративного управления» План предусматривает реализацию мероприятий, которые обеспечат повышение уровня защиты миноритарных инвесторов и качества корпоративного управления в российских хозяйственных обществах, а также высокий уровень защиты прав и законных интересов миноритарных акционеров (участников) хозяйственных обществ при совершении сделок, в которых присутствует конфликт интересов, при реорганизации, увеличении уставного капитала и при концентрации значимых пакетов акций в руках одних и тех же лиц и урегулирование вопросов ответственности в случаях причинения хозяйственным обществам убытков:

1. Разработку проекта федерального закона для уточнения регулирования одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с которым голоса контролирующего лица общества, заинтересованного в совершении обществом сделки, а также голоса подконтрольных ему организаций не учитываются при голосовании по вопросу одобрения соответствующей сделки.

Законопроект принят Государственной Думой и опубликован на официальном портале.

См. Федеральный закон от 4 ноября 2019 года № 356-ФЗ «О внесении изменений в статью 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» и статью 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»»

2. Разработку в 2020 году проекта федерального закона для уточнения регулирования   процедуры реорганизации хозяйственных обществ в части вопросов, касающихся их реорганизации с одновременным сочетанием различных форм реорганизации и обеспечения защиты прав инвесторов в процессе реорганизации (защита прав владельцев привилегированных акций, инвесторов при определении коэффициентов конвертации акций (долей) и формировании органов управления создаваемых хозяйственных обществ и других коммерческих корпораций).

Законопроект разработанный Минэкономразвития (информация требует уточнения)

3. Разработку проекта федерального закона, обеспечивающего предоставление акционерам — владельцам обыкновенных акций публичного акционерного общества преимущественного права приобретения размещаемых впервые акций другой категории (типа).

Исполнено. См. Федеральный закон «О внесении изменений в статьи 40 и 75 Федерального закона «Об акционерных обществах»

4. Разработку в конце 2021 года проекта федерального закона, обеспечивающего создание правового механизма, предотвращающего вхождение в состав органов управления публичных акционерных обществ недобросовестных лиц и механизма наложения запрета для лица, которое вступившим в силу решением суда было привлечено к ответственности за убытки, причиненные акционерному обществу сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность такого лица, занимать должности в органах управления организаций в течение года.

5. Разработку проекта федерального закона, обеспечивающего закрепление возможности хозяйственных обществ страховать за свой счет имущественную ответственность членов органов управления по обязательствам, возникающим вследствие причинения убытков обществу, его акционерам (участникам), владельцам иных эмиссионных ценных бумаг общества и (или) иным лицам, в результате их неосторожных действий (бездействия).

6. Разработку в конце 2021 года проекта федерального закона, направленного на совершенствование правового регулирования порядка приобретения крупных пакетов акций публичных акционерных обществ.

В частности:

вместо понятия аффилированности в соответствующих нормах предлагается заменить на понятие связанности;

обязанность направлять обязательное предложение о приобретении акций публичного акционерного общества (далее — обязательное предложение) возникает также в случае косвенного приобретения контроля над публичным акционерным обществом;

предусмотрено, что в случае совместного приобретения контроля обязанность направить обязательное предложение возложена на всех связанных лиц;

установлены исключения из обязательства направления обязательного предложения в случае, если контроль над публичным акционерным обществом не был приобретен;

предусмотрено право акционеров в случае ненаправления лицом обязательного предложения требовать от такого лица выкупа принадлежащих им акций;

определен порядок прекращения обязанности направления обязательного предложения;

установлено, что цена приобретения контроля в любом случае учитывается при определении цены обязательного предложения вне зависимости от времени направления обязательного предложения;

установлено, что право акционеров требовать выкупа принадлежащих им акций возникает только после направления обязательного предложения или добровольного предложения о приобретении ценных бумаг публичного акционерного общества по правилам обязательного предложения.

7. Разработку в конце 2020 года законопроекта, предусматривающего предоставление непубличным акционерным обществам, которые не достигают финансовых критериев, предусмотренных Федеральным законом «Об аудиторской деятельности», и у которых отсутствует обязанность раскрытия информации на рынке ценных бумаг, возможности отказаться от проведения обязательного аудита их годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности по решению общего собрания акционеров, принятому единогласно.

8. Разработку проекта закона, предусматривающего возможность предусмотреть договором залога осуществление залогодержателем только права на получение дохода по заложенной ценной бумаге.

См. подробнее: Минфин России предлагает расширить объем прав залогодателя по заложенной ценной бумаге

9. Разработку у марту 2020 года проекта федерального закона, направленного на отмену необходимости публикации значимой для третьих лиц информации в печатных изданиях в случае ее публикации в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности.

См. подробнее: Эмитентов могут освободить от раскрытия информации в Федресурсе

10. Подготовка предложений Правительству Российской Федерации в части предоставления акционерным обществам возможности проведения общего собрания акционеров в форме собрания в онлайн-формате, который позволит с помощью электронных сервисов организовать онлайн-трансляцию выступлений руководителей компании, задать им вопросы, объявить кворум и результаты заочного голосования и провести удаленное голосование через личный кабинет акционера.

См. подробнее: Российские ПАО могут проводить собрания акционеров в 2020 году в заочной форме

Cм. также: Банк России поддерживает инициативу по предоставлению возможности проводить общие собрания в онлайн-формате

11. Разработку законопроекта, предусматривающий механизм урегулирования проблем с акционерами, сведения о которых отсутствуют и которые не осуществляют права акционеров на протяжении длительного периода времени, в том числе определены условия и порядок признания акционера «недействующим», обеспечено прекращение направления «недействующим» акционерам начисленных дивидендов и документов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общих собраний акционеров, определен порядок осуществления корпоративных процедур с учетом наличия таких акционеров.

12. Разработку к концу 2020 года законопроекта, предусматривающего комплексное урегулирование вопроса приобретения обществом собственных акций, включая установление правил такого приобретения и последующего владения собственными акциями для всех ситуаций, которые в настоящее время не урегулированы законом, а также вопроса о предоставлении возможности более длительного хранения обществом собственных акций на балансе.



[1] Распоряжение Правительства Российской Федерации от 17 января 2019 года № 20-р (с учетом изменений, принятых распоряжением от 17.01.2020 № 19-р)

[2] Послание Президента Российской Федерации Федеральному Собранию от 01.03.2018 «Послание Президента Федеральному Собранию»

Вам может также понравиться...