Миноритариям готовят новые правила оспаривания цены принудительно выкупленных бумаг
Требования миноритариев, которые не согласны с ценой принудительно выкупаемых у них бумаг, предполагается рассматривать в судах по правилам групповых исков — такая норма появилась в доработанном Минэкономразвития законопроекте об изменении правил консолидации контроля над публичными акционерными обществами (ПАО). Тех акционеров, которые не присоединятся к поданному иску, планируется лишить права заявлять аналогичные требования позже.
Проект разрабатывается более 10 лет, в последние годы — в рамках утвержденного правительством плана мероприятий «Трансформация делового климата». Документ, как пишут его авторы, разработан для «повышения уровня защиты прав акционеров» и создания «непротиворечивого и адекватного» механизма «поглощения», сообщает Интерфакс.
В ходе доработки законопроекта в нем сохранилась ключевая идея — перейти от понятия аффилированности к термину «связанные лица» при определении порогов владения (30%, 50% и 75%), после превышения которых крупные акционеры должны обратиться к миноритарным с предложением о выкупе их бумаг или могут прибегнуть к принудительному выкупу (после консолидации 95% акций). Сейчас аффилированными считаются лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20% уставного капитала, а также члены совета директоров, гендиректоры и директорат.
Список «связанных лиц» в обновленной редакции документа уточнен. В нем по-прежнему упоминаются супруги, родители, дети, братья и сестры, усыновители и усыновленные, подконтрольные им организации, а также подконтрольные и контролирующие акционера лица. Однако Минэкономразвития решило отказаться от упоминания лиц, действующих согласованно.
Ранее предполагалось, что к ним будут относить, например, заключивших письменное или устное соглашение о согласованном приобретении голосующих акций ПАО либо контроля над ним. Вместо этого сейчас проект предлагает считать связанными с акционером лицами тех, кто заключил с ним договоры доверительного управления имуществом, простого товарищества, поручения, акционерное соглашение или иные соглашения, предметом которых является осуществление прав, удостоверенных акциями ПАО. При этом целью этих соглашений является приобретение контроля над соответствующим публичным обществом.
Законопроект устанавливает, что миноритарный акционер, который столкнулся с принудительным выкупом у него бумаг, в течение полугода с момента, когда он узнал или должен был узнать о списании их со счета, может обратиться в суд с иском о возмещении убытков из-за занижения цены акций. Но в новой редакции появилась норма о правилах такого оспаривания. Если она сохранится, то миноритарию придется предварительно — «не менее чем за 30 рабочих дней» уведомить ПАО о намерении подать такой иск и предоставить иную информацию, имеющую отношение к делу, а компания должна будет опубликовать информацию об этом
Когда дело дойдет до судебного разбирательства, то, согласно новой версии законопроекта, суд будет рассматривать такое дело по правилам для групповых исков. Эти правила в частности, предусматривают, что при подготовке дела к судебному разбирательству судья может решить вопрос о составе группы лиц, о возможности установления иных лиц, являющихся участниками спорных правоотношений, а также о привлечении их к участию в деле.
Тех акционеров, которые не присоединятся к поданному иску, планируется лишить права заявлять аналогичные требования позже. «Бывшие владельцы ценных бумаг, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к такому иску, в том числе имеющие иные основания для оспаривания цены выкупленных ценных бумаг, в последующем не вправе обращаться в арбитражный суд с требованиями об оспаривании цены выкупленных ценных бумаг, если только арбитражный суд не признает причины этого обращения уважительными», — говорится в доработанном законопроекте.
В обновленной редакции проекта уточнены правила перечисления денег за выкупаемые акции. Как и предлагалось ранее, это будет происходить через счет регистратора, ведущего реестр акционеров ПАО. На него выкупающий ценные бумаги мажоритарный акционер должен будет перечислить средства, а регистратор — отправить их конечным получателям. О случаях, когда акционер уклоняется от перечисления средств, регистраторы будут обязаны извещать ЦБ РФ.
Предполагается, что изменения вступят в силу с 1 октября 2023 года.
Законопроект еще не поступил на рассмотрение в Госдуму.
ЦРКИ-Интерфакс 20.09.2022
