Монография представляет собой комплексное сравнительно-правовое исследование особенностей правовой природы конструкции юридического лица в эпоху монополий. Предпринята попытка проведения сравнительно-правового анализа исследуемого феномена на примере национального права трех стран — Англии, Германии, США. Фрагментарному анализу подвергнуты также наиболее принципиальные положения права ЕС. Предложены конкретные меры, принятие которых позволит привести российское корпоративное право в соответствие с требованиями современного рынка.

В приложениях представлены образцы контрактов о контроле, применяемых для оформления взаимоотношений между участниками групп компаний в праве Германии.

Для специалистов — юристов, экономистов, финансистов, коммерсантов, а также студентов, аспирантов и преподавателей юридических и экономических учебных заведений.

Оглавление:

Предисловие
Указатель сокращений
Глава I. Особенности проникновения за корпоративный занавес на национальном уровне
1.1. Общее и особенное в положениях права Англии, Германии и США
1.2. Особенности корпоративного занавеса в праве России
1.3. Европейские стратегии и инициативы
Глава II. Регламентация отношений зависимости и(или) подконтрольности юридических лиц в праве ведущих зарубежных стран
2.1. Право США
2.1.1. Реальная ситуация и исторические корни
2.1.2. Эволюция корпоративной личности в праве США
2.1.2.1. История развития корпорации
2.1.2.2. Современная корпорация
2.1.2.3. Крах теории корпоративной личности
2.1.3. Традиционная теория проникновения за корпоративный занавес
2.1.3.1. Роль конструкций «контроля» и «ненадлежащего поведения» в делах о проникновении за корпоративный занавес
2.1.4. Теория обратного проникновения за корпоративный занавес («reverse piercing the corporate veih)
2.1.4.1. Строгое соблюдение доктрины самостоятельной юридической личности
2.1.4.2. Традиционная теория проникновения за корпоративный занавес
2.1.4.3. Баланс интересов справедливости и публичной политики
2.1.4.4. Анализ существующих в настоящее время подходов к вопросу об обратном проникновении за корпоративный занавес
2.1.4.4.1. Строгое соблюдение доктрины самостоятельной юридической личности
2.1.4.4.2. Традиционная теория проникновения за корпоративный занавес
2.1.4.4.3. Уравновешивание интересов справедливости и государственной политики
2.1.5. Преобладающие мнения о теории корпоративного образования и единстве интересов
2.1.5.1. Критерий единства интересов
2.1.5.2. Применение теста на единство интересов
2.1.5.3. Воздействие на теорию корпоративного образования
2.1.6. Федеральное право, регламентирующее проникновение за корпоративный занавес
2.2. Право Германии
2.2.1. Особенности управления публичной германской корпорацией: двухуровневая структура корпоративного управления
2.2.2. Германская закрытая корпорация: GmbH или компания с ограниченной ответственностью
2.2.3. Ограниченная ответственность в праве Германии: ответственность материнской компании по обязательствам ее дочерней компании
2.2.4. Нормы права, применяющиеся к зависимым и ассоциированным предприятиям, а также к группам компаний
2.2.4.1. Понятия, применяющиеся к группам компаний и их элементам в праве Германии
2.2.4.1.1. Определение ассоциированных предприятий
2.2.4.1.2. Особые правила, применяемые к ассоциированным предприятиям
2.2.4.1.3. Определения контролирующего и зависимого предприятия
2.2.4.1.4. Специальные правила, применяемые к контролирующим и зависимым предприятиям
2.2.5. Мажоритарные интересы
2.2.6. Группы компаний
2.2.7. Взаимное участие
2.2.8. Классификация структур корпоративных групп согласно Акту 1965 г
2.2.8.1. Договорный концерн
2.2.8.2. Контракты о контроле
2.2.8.2.1. Стороны контракта
2.2.8.2.2. Форма и одобрение контракта
2.2.8.2.3. Правовое положение контролирующего предприятия и зависимой компании
2.2.8.2.4. Обязанности сторон
2.2.8.2.5. Положения, направленные на защиту миноритариев
2.2.8.2.6. Прекращение контракта о контроле
2.2.8.3. Фактический концерн
2.2.8.3.1. Квалифицированный фактический концерн
2.2.8.3.2. Правовое положение зависимой компании в отсутствие контракта о контроле
2.2.8.3.3. Защитные положения и их действие
2.2.9. Интегрированные группы компаний
2.2.10. Отдельные проявления зависимости компаний
2.2.10.1. Вмешательство в деятельность дочерней компании: трансферное ценообразование
2.2.10.2. Положение лиц, являющихся директорами материнской и дочерних компаний при конфликте интересов этих компаний
2.2.10.3. Использование активов дочерней компании в интересах материнской компании
2.2.10.4. Бухгалтерский учет и отчетность
2.3. Право Англии
2.3.1. Публичные и частные компании вправе Англии
2.3.2. Принцип самостоятельного образования (the Separate Entity Principle) в праве Англии
2.3.3. Сущность и понятие холдинговой компании
2.3.3.1. Английский подход к определению участников группы компаний
2.3.3.2. Отдельные элементы определения дочерней компании
2.3.3.3. Статутные правила, применимые к холдинговым компаниям и их дочерним компаниям
2.3.3.4. Членство дочерней компании в холдинге
2.3.3.5. Холдинговая компания как директор ее дочерней компании
2.3.4. Отдельные проявления зависимости компаний
2.3.4.1. Вмешательство в деятельность дочерней компании: трансферное ценообразование
2.3.4.2. Положение лиц, являющихся директорами материнской и дочерних компаний при конфликте интересов этих компаний
2.3.4.3. Использование активов дочерней компании в интересах материнской компании
2.3.4. Проникновение за корпоративный занавес для целей установления справедливости в отношениях сторон в праве Англии
2.3.5. Категоризация обстоятельства, достаточных для проникновения за корпоративный занавес
2.3.5.1. Прецедентное право
2.3.5.1.1. Дела, имеющие национальную важность
2.3.5.1.2. Дела, связанные с мошенничеством или подлогом
2.3.5.1.3. Дела, связанные с агентскими отношениями
2.3.5.1.4. Ассоциированные компании
2.3.5.1.5. Споры, связанные с налогообложением
2.3.5.2. Дела, вытекающие из права справедливости
2.3.5.3. Законодательство
2.3.5.3.1. Акт о компаниях 1985 г
2.3.5.3.2. Несостоятельность
2.3.5.3.3. Налогообложение
2.3.5.3.4. Бухгалтерский учет и отчетность групп компаний
2.3.6. Последствия влияния права ЕС направо Англии
Глава III. Попытки унифицировать положения права о зависимости подконтрольности юридических лиц в международном праве (на примере права ЕС)
3.1. Перспективы гармонизации норм об ответственности аффилированных компаний в праве ЕС
3.2. Рекомендации по совершенствованию норм права ЕС, регламентирующих проникновение за корпоративный занавес
3.3. Достижения права ЕС: их оценка экспертами США с точки зрения возможности их использования в национальном праве
Глава IV. Вопросы корпоративной зависимости, представляющие интерес для законодателя и практика
4.1. Отсутствие общих норм права, применимых к группам компаний
4.2. Перспективы введения ответственности группы компаний
4.3. Роль договоров в регулировании ответственности материнских и дочерних компаний
4.4. Разработка законодательных норм об ответственности материнской компании
4.5. Дискреционные полномочия судей
4.6. Мониторинг соблюдения минимальных стандартов, достаточных для предотвращения злоупотреблений
Заключение
Приложение 1. Договор о передаче управления и перечислении прибыли
Приложение 2. Договор об управлении между коммандитным товариществом (А) и акционерным обществом (Б)

Библиография

Предварительный просмотр (84 стр.) здесь