Бизнес хочет максимальной свободы для 100%-й консолидации акций ПАО, инвесторы против смягчения условий

Идею разрешить владельцам 95% акций публичных акционерных обществ (ПАО) принудительно выкупать бумаги у миноритариев независимо от способа приобретения такого уровня контроля поддержали 76% крупных эмитентов из числа участников опроса Банка России, свидетельствуют его итоги. Инвесторы-миноритарии выступают против такой инициативы.

Такие результаты получены по итогам обсуждения доклада ЦБ РФ «О реформировании подходов к осуществлению принудительного выкупа ценных бумаг публичных акционерных обществ», говорится в опубликованном в четверг на сайте регулятора документе.

Доклад для общественных обсуждений был опубликован в январе 2021 года. В нем ЦБ РФ предлагал обсудить идею изменения порядка принудительного выкупа акций контролирующим акционером.

Сейчас мажоритарии могут добиваться принудительного выкупа акций у миноритарных акционеров в случае одновременного соблюдения трех условий. Во-первых, у мажоритарного акционера совместно с его аффилированными лицами имеется более 95% голосующих акций ПАО. Во-вторых, такая степень контроля возникла в результате реализации добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества или обязательного предложения. В-третьих, на основании указанного добровольного или обязательного предложения приобретено не менее чем 10% общего количества голосующих акций ПАО.

Идея же ЦБ состоит в том, чтобы отказаться от этих условий, то есть разрешить 100-процентную консолидацию и в том случае, если мажоритарий собрал свои 95% акций в результате гражданско-правовых сделок или корпоративных действий (купля-продажа вне публичной оферты, дарение, наследование и т.п.). Но это право обуславливается двумя требованиями: 95% акций принадлежат одному лицу и владеет он ими на протяжении ими долгого времени, что подтверждается его участием с таким пакетом акций в двух проведенных подряд годовых общих собраниях акционеров. А для того, чтобы права миноритариев не нарушались, ЦБ предлагает ввести предварительный судебный контроль.

Это предложение понравилось крупному бизнесу. «Участники опроса (в основном крупные эмитенты) поддержали расширение перечня оснований возникновения права на принудительное вытеснение миноритарных акционеров у акционера, превысившего порог владения в 95% голосующих акций публичного общества вне публичной оферты. Предложение поддержали 76% опрошенных, две трети из которых согласились с необходимостью установления такого права в судебном порядке», — говорится в документе ЦБ РФ по итогам обсуждения доклада.

Треть поддержавших инициативу предлагали не использовать судебные процедуры, а отнести принятие решения о принудительном выкупе акций у миноритарных акционеров к компетенции общего собрания акционеров, в том числе и с исключением из голосования мажоритарного акционера и связанных с ним лиц. Также сторонники инициативы предложили распространить механизм принудительного выкупа и на непубличные общества при условии подтверждения права на такой выкуп в судебном порядке.

При этом бизнесу не нравятся дополнительные условия регулятора. Результаты опроса показали нежелание мажоритарных акционеров иметь какие-либо ограничения по выкупу оставшихся акций ПАО в случае расширения перечня оснований возникновения права на принудительное вытеснение миноритариев, констатируют в ЦБ РФ.

«Условия о концентрации мажоритарного пакета в одних руках при приобретении более 95% голосующих акций вне публичной оферты и о долгосрочном характере владения таким пакетом акций не поддержали 52% опрошенных. По мнению респондентов, они не защитят интересы миноритарных акционеров, создадут формальные препятствия для принудительного выкупа акций и повлекут административные и финансовые издержки», — говорится в документе регулятора по итогам опроса.

В отличие от эмитентов представители инвесторов против инициативы ЦБ, свидетельствуют итоги обсуждения доклада регулятора. Они сочли недопустимым введение возможности принудительного выкупа акций у миноритарных акционеров без соблюдения правила о приобретении не менее чем 10% голосующих акций и достижения уровня контроля в 95% голосующих акций в результате принятия публичной оферты. «Данное правило оценивается как наиболее адекватный способ определения справедливой цены выкупа, поскольку исходит не из «рыночной стоимости» акций (не применимой в условиях концентрации контроля в 95% голосующих акций) и не из независимых отчетов оценщиков (по практике респондентов отличающихся друг от друга на десятки процентов), а из готовности акционеров акцептовать оферту именно по такой цене, то есть их мнения о ней как справедливой», — говорится в опубликованном документе.

Упрощенная процедура выкупа акций, по мнению представителей инвесторов, возможна только для ряда объективных ситуаций, когда отсутствует возможность использования стандартной процедуры (реорганизация, наследование и т.п.). При этом даже в рамках упрощенной процедуры принудительный выкуп должен быть возможен исключительно в случае приобретения контролирующим акционером в рамках публичной оферты не менее 90% акций, принадлежащих независимым акционерам. При этом акции, приобретенные у согласованно действующих с контролирующим акционером лиц, учитываться не должны, считают представители инвесторов. Это, по их мнению, было бы эффективным механизма борьбы со злоупотреблениями при принудительном выкупе.

«Интерфакс» задал вопрос регулятору, какие последствия будет иметь обсуждение и его результаты.

ЦРКИ-Интерфакс 24.06.2021

Ранее по теме: Банк России опубликовал результаты публичного обсуждения подходов к осуществлению принудительного выкупа ценных бумаг